企业股份制改组目程序与上市要求.pdfVIP

第三章企业的制改组

第一节企业制改组的目的、要求和程序

大纲要求：熟悉企业制改组的目的和要求。掌握拟上市公司改组的要求以及企业改组

为拟上市的的程序。

一、企业制改组的目的（3项）

（一）确人财

规范的公司能够有效地实现出资者所有权与公司法人财的分离。企业改组为制，

公司拥有包括各出资者投资的各种财产而形成的法人财。法人财从法律意义上回答了资产

归属问题，同时，从经济意义上回答了资产的经营问题。这种方式有效地解决了我国政企不分的问

题。

（二）建立规范的公司治理结构

（三）筹金

【例题·单选题】企业制改组的目的之一是（）。

A.逃脱负担

B.确人财

C.确立个人财

D.确立国家财

[答疑编号5247030101]

『正确』B

『解析』企业制改组的目的有：确人财、建立规范的公司治理结构、筹

金。

二、企业制改组的法律、要求

（一）改组为的法律、要求

（二）改组为拟上市的的法律、要求

1.上市公司的形成

要求在工作中实行“先改制运行，后上市”。

2.《法》对申请上市的要求：

（1）公司经核准，已经向社会公开；

（2）公司股本总额不少于3000万元；

（3）向社会公开的达公司总额数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，

其向社会公开比例为10%以上；

（4）公司在3年内无重大违法行为，财务报告无记载。

【例题·单选题】根据法，申请在上市的公司，股本总额不少于（）万

元。

A.1000

B.3000

C.10000

D.20000

[答疑编号5247030102]

『正确』B

『解析』《法》对申请的上市要求中规定，公司股本总额不少于人

民币3000万元。

三、拟上市公司改组的规范要求

（一）原则要求

1.突出公司主营业务，形成竞争力和持续发展的能力。2.按照《上市公司治理准则》的要

求独立经营，运作规范。

3.有效避免同业竞争，减少和规范关联。

（二）具体要求

1.业务改组的具体要求

拟上市的公司原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体

进入。企业不应将整体业务的一个环节或一个部分组建为拟上市公司。

（1）发起人以非货币资产出资，开展业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资

产要完整投入。

（2）两个以上的发起人以经营性的业务和资产出资组建拟上市公司，业务和资产应完整投

入入拟上市公司；并且，所投入的业务应相同，或者存在生产经营的上下游纵向联系或横向联

系。

（3）发起人以其持有的股权出资设立拟上市公司的，股权应不存在争议及潜在纠纷，发起

人能够控制；且作为出资的股权所对应企业的业务应与所组建拟上市公司的业务基本一致。

（4）发起人以与经营性业务有关的资产出资，与经营业务密切相关的商标、特许经营权、专利

技术等无形资产需投入。

（5）对剥离后的社会职能以及非经营性资产，要制订完备的处置方案。

2.治理规范的具体要求

（1）拟上市公司的资产应做到独立完整

（2）拟上市公司的人员应做到独立

（3）拟上市公司的机构应做到独