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论我国股东质询权制度的完善：问题与路径

一、引言

1.1研究背景与意义

在现代市场经济中，公司作为重要的经济组织形式，其所有权和经营权的分离已成为普遍现象。股东作为公司的所有者，将公司的日常经营管理委托给专业的管理层，这种委托代理关系在提高公司运营效率的同时，也引发了一系列问题。其中，股东与管理层之间的信息不对称问题尤为突出，管理层可能为了自身利益而隐瞒或歪曲公司的真实经营状况和财务信息，导致股东的权益受到损害。

股东质询权作为一项重要的股东权利，对于保障股东权益、完善公司治理具有不可替代的重要意义。股东通过行使质询权，可以就公司的经营方针、投资计划、财务状况、关联交易等重要事项向管理层进行询问，要求管理层作出真实、准确、完整的说明和解释。这有助于股东及时了解公司的实际情况，减少信息不对称，从而更加科学地行使表决权、提案权等其他股东权利，维护自身的合法权益。同时，股东质询权的有效行使还能够对管理层形成有力的监督和制约，促使管理层更加谨慎、勤勉地履行职责，提高公司的治理水平和运营效率，促进公司的健康稳定发展。

从宏观层面来看，完善的股东质询权制度对于规范公司运营、维护资本市场秩序、促进市场经济的健康发展也具有重要作用。在资本市场中，公司的信息披露和透明度是投资者决策的重要依据。股东质询权的存在可以促使公司更加积极主动地披露信息，提高信息披露的质量和及时性，增强投资者对公司的信任和信心，吸引更多的投资者参与资本市场，进而推动资本市场的繁荣和稳定。此外，良好的公司治理是市场经济健康发展的基石，股东质询权作为公司治理的重要组成部分，其制度的完善有助于构建科学合理的公司治理结构，优化资源配置，提高经济运行效率，为市场经济的可持续发展提供有力保障。

1.2国内外研究现状

国外对于股东质询权的研究起步较早，已经形成了较为成熟的理论体系和实践经验。在概念方面，学者们普遍认为股东质询权是股东在股东大会等场合就公司相关事项向管理层进行询问并要求答复的权利，它是股东知情权的重要延伸，对于保障股东的决策参与权和监督权具有关键作用。在性质认定上，多数学者将其视为股东的固有权、共益权和单独股东权。作为固有权，它是股东基于股东资格而天然享有的权利，不得被公司章程或其他内部规定随意剥夺或限制；作为共益权，其行使不仅关乎股东个人利益，更着眼于公司整体利益的维护；作为单独股东权，意味着单个股东即可独立行使该权利，无需依赖其他股东的共同行为。

在行使规则方面，国外研究较为细致。关于行使场所，一般认为主要在股东大会上行使，但也有国家允许在特定情况下于股东大会之外进行质询。例如德国，原则上股东质询权应在股东大会上行使，但如果股东在股东大会之外因股东身份获得询问答复，经要求在股东大会上也应给予其他股东相同答复。对于行使时间，有的国家规定了严格的时间限制，以确保股东大会的高效进行；而在质询范围上，通常限定为与股东大会审议事项相关且对股东作出合理判断所必需的事项，但不同国家和地区的具体界定存在一定差异。

在救济措施方面，国外形成了较为完善的法律体系。当股东的质询权受到侵害时，股东可以通过诉讼等方式寻求救济。如德国，股东可以提起强制作答之诉，要求管理层对股东的合理质询作出答复；若因管理层拒绝答复导致股东大会决议存在瑕疵，股东还可以提起撤销股东大会瑕疵决议之诉；此外，如果股东因质询权被侵害而遭受损失，还可以提起损害赔偿之诉。

国内对股东质询权的研究相对较晚，但近年来随着公司治理问题的日益受到关注，相关研究也逐渐增多。在概念和性质的理解上，国内学者基本认同国外的主流观点，强调股东质询权对于保障股东权益和完善公司治理的重要性。在行使规则方面，国内学者指出我国现行法律对股东质询权的规定较为原则和抽象，缺乏具体的行使程序和操作规范，导致在实践中股东行使质询权面临诸多困难。例如，对于股东如何提出质询、公司应在多长时间内答复、答复的形式和内容要求等问题，法律均未作出明确规定，这使得股东的质询权在一定程度上流于形式。

在救济措施方面，虽然我国法律规定股东在质询权受到侵害时可以通过诉讼解决，但由于缺乏具体的法律条文和司法解释作为依据，司法实践中对于此类案件的处理标准不一，股东的合法权益难以得到有效保障。此外，国内学者还从比较法的角度，对国外的股东质询权制度进行了深入研究，借鉴其先进经验，提出了一系列完善我国股东质询权制度的建议，如明确质询权的行使程序、扩大质询权的范围、强化公司的答复义务和责任等。

尽管国内外在股东质询权的研究方面取得了一定的成果，但仍存在一些不足之处。例如，现有研究对于股东质询权在不同类型公司（如有限责任公司和股份有限公司、上市公司和非上市公司）中的具体适用和差异分析不够深入；对于如何平衡股东质询权与公司商业秘密保护、运营效率之间的关系，缺乏系统性的研究