中国将迎首部上市公司监管行政法规.docxVIP

中国将迎首部上市公司监管行政法规

一、立法突破：资本市场法治建设的里程碑时刻

2025年12月5日，中国证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》（以下简称《条例》），向社会公开征求意见。这部被业内称为“首部专门的上市公司监管行政法规”的出台，标志着我国资本市场法治建设迈出关键一步。自1990年沪深交易所成立以来，上市公司监管长期依赖《公司法》《证券法》等基础性法律及部门规章，缺乏一部系统规范上市公司全生命周期行为的专门行政法规。《条例》的亮相，填补了这一制度空白，为资本市场高质量发展注入了法治“硬核”。

从监管实践看，近年来随着资本市场规模扩大、参与主体多元，上市公司领域暴露出的问题呈现复杂化趋势：部分公司治理“形似神不似”，控股股东资金占用、违规担保等“掏空”行为屡禁不止；信息披露“选择性披露”“模糊披露”现象频发，误导投资者决策；并购重组中“高估值、高承诺、低兑现”的“三高”问题扰乱市场秩序；中小投资者因违法违规行为受损后，维权渠道不畅、赔偿机制不完善等问题亟待解决。据统计，2023年至2025年11月，证监会累计查处财务造假、内幕交易、操纵市场等案件超2000件，其中涉及上市公司的占比达65%，暴露出现有监管规则在系统性、针对性上的不足。《条例》的制定，正是对这些市场痛点的集中回应，将近年来监管执法中积累的有效经验上升为法规，推动监管从“碎片化”向“体系化”升级。

二、制度设计：全链条监管下的“精准画像”

《条例》共八章七十四条，以“防风险、强监管、促高质量发展”为主线，覆盖上市公司从上市后到退市前的“全生命周期”，其制度设计呈现出“全面覆盖+重点突破”的鲜明特征。

（一）公司治理：从“形式合规”到“实质有效”

公司治理是上市公司质量的核心。针对实践中“三会一层”（股东会、董事会、监事会、管理层）权责不清、独立董事“不独立”、控股股东“越位干预”等问题，《条例》构建了“基本架构+行为规范”的双层治理体系。一方面，细化公司章程必须载明的事项，明确股东会、董事会、审计委员会的职权边界，例如规定董事会需设立专门委员会负责关联交易审查，审计委员会需对财务报告真实性发表专项意见；另一方面，对董事、高管的任职资格和忠实勤勉义务作出具体界定，要求其薪酬与公司长期业绩挂钩，禁止通过“抽屉协议”获取隐性利益。特别值得关注的是，《条例》首次明确控股股东、实际控制人的“穿透式”认定标准，将通过协议控制、一致行动人等方式间接控制公司的主体纳入监管范围，并严禁其实施资金占用、违规担保等损害公司利益的行为，从源头上遏制“一股独大”引发的治理乱象。

（二）信息披露：从“被动披露”到“主动透明”

信息披露是资本市场的“生命线”。《条例》针对信息披露中“重大性标准模糊”“披露及时性不足”“自愿性披露缺失”等问题，提出“强制+自愿”双轨制要求。在强制披露方面，明确“可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响”的具体情形，将ESG（环境、社会、治理）信息、市值管理操作细节等纳入强制披露范围；在自愿披露方面，鼓励公司披露战略规划、研发进展等有助于投资者价值判断的信息，并要求披露内容需“真实、准确、完整”，避免“蹭热点”式误导性陈述。此外，《条例》强化中介机构的“看门人”责任，规定会计师事务所、律师事务所需对披露信息的真实性发表专项核查意见，未履行职责的将承担连带赔偿责任，构建起“上市公司+中介机构”的信息披露责任共同体。

（三）并购重组：从“无序扩张”到“质量导向”

并购重组是上市公司优化资源配置的重要手段，但实践中“炒壳”“跨界并购”等非理性行为屡见不鲜。《条例》聚焦“规范+引导”，一方面严格限制“高估值、高承诺”的并购交易，要求交易双方需提供业绩承诺的合理性分析报告，承诺期内未达标的需以现金或股份补偿，补偿方案需经股东大会非关联股东表决通过；另一方面，鼓励上市公司通过并购重组整合产业链、提升核心竞争力，对符合国家战略的产业并购（如高端制造、绿色能源等领域），在审核流程、融资支持上给予“绿色通道”。这一设计既遏制了“为并购而并购”的投机行为，又为上市公司通过并购实现高质量发展提供了制度保障。

（四）投资者保护：从“事后救济”到“全程护航”

投资者保护是资本市场的“初心”。《条例》将投资者保护贯穿监管全流程：在事前，要求上市公司建立中小投资者单独计票、累积投票等制度，保障其参与重大决策的权利；在事中，设立“投资者关系管理”专章，规定上市公司需通过定期接待日、业绩说明会等方式与投资者沟通，重点回应中小投资者关切；在事后，完善证券民事赔偿机制，明确财务造假、内幕交易等行为的损失计算标准，支持投资者通过“明示退出、默示加入”的证券集体诉讼维权。数据显示，2024年证券集体诉讼平均结案周期较2020年缩短60%，赔偿金额平均提升3倍，《条例》的出台将进