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软件开发数据保密协议

一、协议的核心宗旨与适用范围

任何一份有效的保密协议，首先必须明确其订立的宗旨与适用边界。该协议的核心宗旨在于，通过明确甲乙双方（通常为委托方与开发方，或合作双方）在软件开发项目过程中涉及的保密信息的权利与义务，确保保密信息的安全，防止未经授权的披露、使用或复制，从而保护各方的商业秘密、知识产权及其他合法权益。

适用范围的界定应具有前瞻性和全面性。它不仅应涵盖协议签署方，还应延伸至其雇员、顾问、关联公司及其他可能接触到保密信息的第三方。协议的适用场景则贯穿于整个软件开发项目周期，从项目启动前的需求沟通、方案设计，到开发过程中的代码编写、测试调试，再到项目交付后的维护升级，乃至项目终止后相当长的一段时间。

二、保密信息的界定与范围：清晰化是前提

保密协议的灵魂在于对“保密信息”的清晰界定。若此条款模糊不清，则后续的保密义务便无从谈起。在软件开发语境下，保密信息通常包括但不限于以下几类：

甲方（可能为需求方或委托方）向乙方（可能为开发方或承接方）提供的所有未公开的业务数据、客户资料、财务信息、市场策略、产品规划等商业秘密；乙方在项目过程中独立开发或与甲方共同开发的源代码、目标代码、数据库结构、算法模型、流程图、设计文档、测试用例、技术规格说明书等技术信息；以及在项目合作过程中，一方因履行协议而知悉的另一方的其他未公开的、具有商业价值或潜在商业价值的信息。

值得注意的是，对于某些特殊类型的信息，如核心算法、核心业务逻辑或特定客户的敏感数据，建议在协议中进行特别标注或通过附件形式予以明确，以避免后续产生歧义。同时，应明确保密信息的载体不限形式，无论是书面、电子文档、口头传达还是实物形式，均应受到同等保护。

三、双方的权利与义务：权责对等是关键

（一）甲方的权利与义务

甲方有权要求乙方及其相关人员严格遵守本协议的各项约定，对其提供的保密信息采取必要的保密措施。甲方应明确告知乙方哪些信息属于需要保密的范畴，尤其是在项目过程中逐步披露的敏感信息。同时，甲方自身亦应遵守协议约定，对在合作过程中知悉的乙方的商业秘密或技术秘密承担相应的保密义务，除非双方另有约定。

（二）乙方的核心保密义务

乙方作为保密义务的主要承担方，其责任更为具体和重大。这包括但不限于：

1.不泄露义务：未经甲方事先书面许可，不得向任何第三方以任何形式（包括但不限于口头、书面、电子传输等）披露保密信息。

2.不使用义务：除为履行本协议项下软件开发项目之目的外，不得为任何其他目的（包括但不限于自身或第三方的研发、商业活动等）使用或允许他人使用保密信息。

3.采取保密措施义务：应采取与其自身重要商业秘密同等程度的保密措施，包括但不限于对接触保密信息的人员进行必要的保密培训和约束、对存储保密信息的设备和系统进行加密和安全防护、建立内部保密制度等。

4.限制接触义务：应严格限制接触保密信息的人员范围，仅允许那些为完成项目所必需且已签署适当保密承诺书的雇员或分包商接触，并对其行为承担连带责任。

5.返还或销毁义务：在项目终止或甲方提出书面要求时，乙方应立即停止使用所有保密信息，并根据甲方的要求，将所有包含保密信息的载体（包括但不限于文档、磁盘、U盘、备份等）返还给甲方，或予以销毁，并提供书面证明。

四、保密期限：并非无限期，亦非短期有效

保密期限的设定是协议中的一个重要考量点。通常而言，保密期限应覆盖整个项目合作期间，并延伸至项目完成或终止后的一段合理时间。这段时间的长短，需根据保密信息的性质、行业惯例以及双方的协商来确定。对于某些极具商业价值或生命周期较长的核心技术秘密，保密期限可以设定得更长一些；而对于一些时效性较强的信息，则可适当缩短。一般情况下，项目结束后的X到Y年是常见的约定方式，具体年限需双方审慎评估。

五、保密信息的使用限制与例外情况

保密信息的使用应严格限定在本协议约定的软件开发项目范围内。任何超出此范围的使用，均需获得信息所有方的明确书面授权。

同时，协议中也应约定合理的例外情况，当出现以下情形时，接收方无需承担保密责任：

1.该信息在披露前已为公众所知悉，且并非由于接收方的过错导致；

2.接收方在未违反任何保密义务的情况下，从第三方合法获得的信息；

3.接收方在披露方披露之前已独立开发或拥有的信息；

4.根据法律法规、司法机关或行政主管部门的强制性要求进行的披露，但接收方应在合理可行的范围内事先通知披露方，并配合其采取必要的保护措施。

六、违约责任：明确后果，强化约束

为确保协议的严肃性和可执行性，违约责任条款必不可少。应明确约定，任何一方违反本协议的任何条款，均构成违约。违约方应承担由此给守约方造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失、为制止违约行为而支出的合理费用（如律师费、诉讼费等）以及可预期的间接损失