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风电项目合作协议范本撰写

一、协议前言与合作背景

协议开篇部分，应首先明确合作的时代背景与政策导向，简述风电产业发展的趋势与机遇，以及各方共同投资开发本风电项目的初衷与愿景。此部分虽不直接涉及权利义务划分，但其作用在于奠定合作的基调，阐明项目的战略意义，增强合作各方的认同感与使命感。

紧接着，“鉴于条款”（WhereasClauses）是必不可少的。需清晰列出合作各方签订本协议所依据的基本事实，通常包括：各方的法律主体资格（如公司设立、经营范围等）；项目的初步立项情况或已取得的相关批复文件（如有）；各方在资金、技术、资源、管理等方面的优势互补性；以及各方就项目合作达成的初步共识等。鉴于条款的清晰表述，有助于后续条款的理解与适用，也是判断各方合作意图的重要依据。

二、合作各方与项目概况

（一）合作各方信息

协议中必须准确、完整地列明所有合作方的基本信息，包括但不限于：公司全称、法定代表人（或授权代表）、注册地址、统一社会信用代码、联系方式等。若涉及外资企业或特殊性质的主体，还需注明其资质文件的有效性。建议在此处明确各方的简称，以便协议后续行文简洁。

（二）项目基本情况

此章节需对合作开发的风电项目进行具体描述，核心要素包括：

1.项目名称：通常为“XX（地点）XX（规模）风电项目”。

2.项目地点：具体到县（区）、乡镇，如有必要可注明项目场址中心坐标或四至范围。

3.项目规模：规划总装机容量、拟选用的风机型号与数量（可作为附件详细列出）。

4.项目建设内容：除风电机组外，还应包括变电站、集电线路、进场道路、运维设施等配套工程。

5.项目开发目标：如预计并网时间、年发电量、上网电价（如有批复）、项目总投资估算等。

6.项目前期工作进展：简述已完成的可行性研究、环评、能评、土地预审等审批或备案情况。

三、合作模式与内容

这是协议的核心章节，需详尽约定合作的具体方式、各方的角色定位与主要职责。风电项目合作模式多样，常见的有合资设立项目公司、EPC总承包合作、BOT（建设-运营-移交）、BOO（建设-拥有-运营）等，需根据实际情况明确。

（一）合作架构

明确是通过新设项目公司进行项目开发、建设与运营，还是由现有主体直接合作。若新设项目公司，则需约定公司的注册资本、股权结构（各方出资比例）、法人治理结构（股东会、董事会、监事会及经营管理层的组成与权责）。

（二）各方权利与义务

需针对每一方的具体角色，清晰界定其权利与义务。这部分内容应尽可能细化，具有可操作性。

*投资方：出资义务、资金筹措责任、按照股权比例享有收益分配权、重大事项决策权等。

*技术方/建设方：提供风机设备、技术支持、负责工程EPC总承包（含设计、采购、施工、调试）、确保工程质量与进度、达到约定的性能指标等。

*运营维护方：负责项目建成后的运营管理、设备维护、安全生产、电量计量与销售、成本控制等。

*资源提供方（如地方合作方）：协助办理项目各项审批手续、提供土地使用权或协调土地征用、协调地方关系、保障项目用水用电等。

权利与义务的设定应遵循公平、对等原则，避免出现一方权利过大而义务过小，或反之的情况。

四、合作期限

明确合作的起始时间与终止时间。合作期限通常涵盖项目前期开发、建设、运营（若包含运营期）直至项目终止或移交的全过程。需约定不同阶段的时间节点，如项目公司设立期限、各项审批手续完成期限、工程开工与竣工期限、运营期年限等。同时，应考虑合作期限的延长或提前终止的条件与程序。

五、投资与收益分配

（一）投资总额与出资安排

明确项目总投资估算金额及构成（固定资产投资、铺底流动资金等）。约定各方的出资方式（现金、实物、知识产权等，需注意非货币出资的评估作价）、出资比例、出资进度（分期出资的时间表）。对于资金缺口，应明确融资方案及各方的融资责任与担保安排。

（二）成本核算与收益分配

1.成本核算：明确项目运营期内可计入成本的范围（如运维成本、财务费用、管理费用、折旧摊销、税金及附加等）及核算标准。

2.收益分配：约定项目收益（通常指扣除成本、税费后的净利润）的分配原则、分配周期与分配方式。若为项目公司模式，一般按照各方股权比例进行分配。需明确利润分配的前提条件，如弥补以前年度亏损、提取法定公积金等。

3.风险承担：原则上，风险应与收益相匹配。明确各方在项目开发、建设、运营各阶段可能面临的风险（政策风险、市场风险、技术风险、财务风险、不可抗力等）及其承担方式。

六、知识产权

风电项目涉及风机技术、设计方案、软件系统等知识产权。协议中需明确：

*各方在合作前已拥有的知识产权归属及在本项目中的授权使用范围。

*合作过程中共同研发或产生的新的知识产权的归属、使用及利益分配办法。

*一方提供给另一方的技术资料