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API接口功能开发保密协议

本协议由以下双方于______年______月______日签订：

委托方：[委托方公司全称]

（统一社会信用代码：[委托方统一社会信用代码]）

（以下简称“委托方”）

服务方：[服务方公司全称]

（统一社会信用代码：[服务方统一社会信用代码]）

（以下简称“服务方”）

鉴于：

1.委托方希望委托服务方开发API接口功能（以下简称“项目”），并希望对项目相关的保密信息予以保密；

2.服务方同意接受委托方的委托，负责项目的开发工作，并愿意遵守本协议的约定，对接触到的委托方保密信息承担保密义务。

双方经友好协商，达成协议如下：

第一条定义与解释

1.1保密信息：指在协议有效期内，由任何一方（以下简称“披露方”）向另一方（以下简称“接收方”）披露的，与项目相关的、未公开的、具有商业价值且披露方明确标识为“保密”或根据其性质应被合理视为保密的所有信息，包括但不限于：

1.1.1技术信息：API接口的设计文档、技术规格、架构图、源代码、目标代码、库文件、加密算法、技术诀窍（Know-how）、开发工具、测试数据、性能指标、系统架构等；

1.1.2商业信息：项目计划、开发进度、报价、费用结构、商业模式、客户清单（如有）、市场策略、未来产品规划、服务方案、运营数据等；

1.1.3管理信息：项目相关的沟通记录、会议纪要、电子邮件往来、项目人员的背景信息等；

1.1.4知识产权信息：与项目相关的专利申请、商标注册、著作权、商业秘密等；

1.1.5第三方信息：若披露方从第三方获得且要求保密的信息，以及委托方提供的与项目相关的其自身商业秘密；

1.1.6披露方口述的保密信息：即使未书面记录，但根据其性质应被合理视为保密的口头信息；

1.1.7反面信息：披露方为保护该等信息而采取的保密措施本身，也可被视为保密信息。

1.2非保密信息：指接收方在接收保密信息时已知悉的、或嗣后从公开渠道（如公开出版物、公开网络、公开会议等）获得且未与保密信息混淆的、或经披露方书面同意可公开使用的所有信息。

1.3知识产权：指专利权、商标权、著作权（包括邻接权）、商业秘密、专有技术、技术秘密等各类知识产权。

1.4项目期间：指自本协议生效之日起至项目最终交付、验收并通过双方书面确认的最终支持期结束之日止的期间。

1.5最终支持期：指项目正式上线运行后，双方约定的、针对该项目提供缺陷修复、维护或升级服务的期限。

第二条保密义务

2.1接收方的义务：

2.1.1接收方同意仅为完成本项目之目的，在项目期间及最终支持期内，严格保密披露方的保密信息。

2.1.2接收方仅可将保密信息用于本协议约定的项目开发活动，不得用于任何其他用途。

2.1.3接收方应采取不低于保护自身同等重要程度保密信息的谨慎程度（但无论如何不得低于合理的谨慎程度）来保护保密信息，防止其泄露、丢失或被未经授权的第三方获取、使用或披露。

2.1.4接收方应限制接触保密信息的员工范围，仅授权其确有必要的项目成员接触，并对该等员工承担与接收方同等的保密义务。接收方应对该等员工的违约行为承担连带责任。

2.1.5接收方不得向任何第三方（包括关联公司，除非披露方书面同意）披露保密信息，但为履行本协议目的而有必要向该等第三方披露时，接收方应确保该第三方承担不低于本协议约定的同等保密义务，并事先获得披露方的书面同意。

2.1.6接收方不得复制、逆向工程、反编译或试图获取披露方的源代码或技术秘密，除非法律规定或本协议另有约定。

2.1.7在协议终止或根据本协议要求返还/销毁保密信息后，接收方应立即停止使用保密信息，并按照本协议约定返还或销毁所有包含保密信息的载体（包括电子和物理形式），除非法律或本协议另有规定允许保留。

2.2披露方的义务：

2.2.1披露方应向接收方提供准确、完整的保密信息，但接收方对信息的准确性不承担保证责任。

2.2.2披露方有权要求接收方就其保密义务的履行情况提供合理的报告。

第三条例外情况

接收方对以下信息不承担保密义务：

3.1该信息在接收方从披露方接收之前即已知晓是公开的；

3.2该信息在接收方从披露方接收之后，通过非违反本协议的方式从公开渠道合法获得；

3.3该信息能被接收方证明是在其无保密义务的情况下，从对该信息不负有保密义务的第三方合法获得；

3.4该信息是其独立开发或获取的，且未使用或混合披露方的保密信息；

3.5接收方能证明，为了遵守法律法规的强制性要求或法院、政府机构的合法命令，其必须披露该信息，但在此情况下，接收方应尽可能提前通知披露方，使其有寻求保护令或限制披露范围