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公司合并债务承担规则解读

引言

在市场经济活动中，公司合并是企业优化资源配置、扩大经营规模的重要手段。无论是行业龙头的横向整合，还是产业链上下游的纵向联合，合并行为往往涉及复杂的权利义务调整，其中债务承担问题尤为关键。它不仅关系到合并双方股东的权益分配，更直接影响债权人的利益实现，甚至可能因处理不当引发法律纠纷，阻碍合并进程。本文将围绕公司合并中债务承担的核心规则展开系统解读，从基础概念到法律依据，从具体规则到实务要点，层层递进，帮助市场主体更清晰地理解债务承担的逻辑框架与操作边界。

一、公司合并与债务承担的基础认知

公司合并是指两个或两个以上的公司依照法定程序，通过订立合并协议，归并为一个公司的法律行为。理解债务承担规则，首先需要明确合并的基本类型及其对债务关系的影响。

（一）公司合并的两种主要类型

根据合并后公司的组织形态变化，公司合并可分为吸收合并与新设合并两类。吸收合并是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散，仅吸收方存续的合并方式，常见表述为“甲公司吸收合并乙公司”。新设合并则是两个或两个以上公司共同解散，另行设立一个新公司的合并方式，例如“甲公司与乙公司新设合并为丙公司”。两种合并类型的核心区别在于主体存续状态：吸收合并保留一个法人主体，新设合并则消灭原主体、创设新主体。这种差异直接影响债务承担的责任主体——吸收合并中债务由存续公司承担，新设合并中则由新设立的公司承担。

（二）债务承担在合并中的核心意义

债务承担是公司合并的“必答题”。对合并方而言，承接的债务规模直接影响合并成本与后续经营风险；对被合并方股东而言，债务清理是否彻底关系到股权对价的计算；对债权人而言，债务承担主体的确定是其实现债权的根本保障。若债务承担规则不清晰，可能出现“合并后公司推诿债务”“债权人找不到责任主体”等乱象，不仅损害交易公平，还会降低市场对企业合并行为的信任度。因此，明确债务承担规则是确保合并程序合法、结果有效的关键环节。

二、债务承担规则的法律依据与核心原则

公司合并中的债务承担并非企业自主约定的“任意事项”，而是由法律明确规定的强制性规则。其规则设计既体现了对企业自治的尊重，也强化了对债权人的保护。

（一）主要法律依据梳理

我国现行法律体系中，公司合并债务承担规则主要分散在《公司法》《民法典》等法律中。《公司法》规定，公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。这一条款确立了“概括承受”的基本原则，即合并后的公司无需与债权人逐一协商，直接承接原公司的全部债务。《民法典》则从债权债务转移的角度补充规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人；但法律、行政法规规定应当办理批准等手续的，依照其规定。这为合并中的债务转移提供了民事法律层面的依据，强调了法定程序的重要性。此外，相关司法解释与部门规章进一步细化了通知债权人、处理异议等操作要求，形成了“法律-司法解释-操作指引”的完整规则体系。

（二）贯穿规则的两大核心原则

概括承受原则：这是债务承担的核心逻辑。所谓“概括承受”，是指合并后的公司无条件承接原公司的全部债务，包括已明确的债务、潜在债务（如未决诉讼可能产生的赔偿）以及附条件债务（如附履行期限的合同义务）。例如，甲公司吸收合并乙公司时，乙公司与某供应商签订的未履行完毕的采购合同债务，无需供应商同意，直接由合并后的甲公司继续履行。这一原则的目的是简化债务转移程序，避免因个别债权人反对而阻碍合并进程，同时确保交易的连续性。

债权人保护原则：为防止合并双方利用“概括承受”损害债权人利益，法律同时设定了债权人保护机制。具体包括：合并方需在法定期限内通知债权人并公告（通常为合并决议作出后一定期限内）；债权人收到通知后可要求公司提前清偿债务或提供相应担保；若公司未履行通知义务，导致债权人未及时主张权利，债权人可要求合并后的公司承担赔偿责任。这一原则平衡了企业合并效率与债权人利益保护，是规则设计的“安全绳”。

三、不同合并类型下的债务承担具体规则

尽管吸收合并与新设合并的债务承担均遵循“概括承受”原则，但因主体存续状态不同，具体操作中仍存在差异，需结合实际场景准确适用。

（一）吸收合并中的债务承担

吸收合并的典型特征是“一存一灭”，即存续公司（吸收方）继续存在，被吸收公司（被合并方）解散并注销。在此过程中，被吸收公司的债务由存续公司直接承接。例如，A公司吸收合并B公司后，B公司原欠银行的贷款、应付供应商的货款、未支付的员工工资等，均由A公司负责偿还。需要注意的是，这种承接是“法定转移”，无需债权人同意，但需履行法定通知程序。若B公司存在未披露的债务（如隐藏的担保责任），只要该债务在合并前已存在，存续的A公司仍需承担，不能以“不知情”为由抗辩。这是因为法律要求合并方在合并前需对被合并方进