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公司决议撤销之诉的法定事由审查清单

引言

公司决议作为公司意思表示的核心载体，是股东参与治理、实现权利的重要途径。然而，实践中因决议程序不规范或内容越权引发的争议屡见不鲜。公司决议撤销之诉作为法律赋予股东的救济手段，其核心在于对法定撤销事由的精准识别与审查。本文围绕《公司法》及相关司法解释的规定，结合司法实践中的常见问题，系统梳理公司决议撤销之诉的法定事由审查要点，形成可操作的审查清单，为股东维权、公司合规及司法裁判提供参考。

一、程序瑕疵的审查要点

程序正义是公司决议合法性的基础保障。法律与公司章程对决议的召集、召开、表决等程序作出了明确规定，任何环节的瑕疵都可能影响决议效力。程序瑕疵的审查需从召集程序与表决方式两个维度展开，二者既相互独立又共同构成程序合法性的完整链条。

（一）召集程序的合法性审查

召集程序是决议形成的起点，其合法性直接关系到股东的参与权。审查时需重点关注召集权主体、召集通知的有效性及会议议题的明确性三个方面。

首先是召集权主体的适格性。根据法律规定，有限责任公司股东会的召集权通常由董事会行使，董事会不履行职责时由监事会召集，监事会仍不履行的，代表一定比例以上表决权的股东可自行召集；股份有限公司则对股东自行召集设置了更严格的持股比例与时间要求（如连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份）。实践中常见的瑕疵包括：非适格主体越权召集（如未达到持股比例的股东自行召集）、董事会或监事会无正当理由拒绝召集等。例如，某公司董事会以“近期工作繁忙”为由拒绝召集临时股东会，而股东已满足自行召集的法定条件，此时该拒绝行为即构成召集权主体的瑕疵。

其次是召集通知的有效性。通知是股东知晓会议并准备参与的关键。审查需关注三个细节：一是通知时间，法律规定有限责任公司需提前十五日通知（公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外），股份有限公司则区分定期会议与临时会议设置不同时限；二是通知内容，必须明确会议的时间、地点、具体议题，遗漏关键议题（如临时增加未通知的重大投资事项）或模糊表述（仅写“讨论公司事务”）均可能导致通知无效；三是通知方式，需符合公司章程约定（如书面、邮件、公告等），若章程规定需书面通知却仅通过口头传达，即构成程序瑕疵。曾有案例中，公司通过内部OA系统向股东发送通知，但部分股东因系统权限问题未接收，最终法院认定通知未有效送达。

最后是会议议题的明确性。股东需基于对议题的充分了解行使表决权，若会议通知中议题表述笼统（如“审议公司重大事项”），或实际审议内容超出通知范围（如通知仅提“讨论年度预算”，却表决了董事任免），均属于召集程序瑕疵。此类瑕疵可能导致股东因信息不对称无法充分表达意见，进而影响决议的正当性。

（二）表决方式的合法性审查

表决是决议形成的关键环节，其合法性直接决定决议能否代表多数股东意志。审查需聚焦表决程序合规性、表决权行使限制及会议记录完整性三个层面。

表决程序合规性主要涉及表决规则与通过比例。法律允许公司章程对表决规则作出特别约定（如有限责任公司可约定按人数表决而非出资比例），但需符合“资本多数决”的基本原则。例如，公司章程规定“修改经营范围需经全体股东一致同意”，若决议仅经三分之二股东通过即违反该规则。此外，特别决议（如修改章程、增减资本、合并分立）需经法律或章程规定的更高比例通过（如三分之二以上表决权），未达到法定比例的表决结果应认定为程序瑕疵。某公司股东会表决公司合并事项时，仅获得55%的表决权支持，尽管超过半数但未达到三分之二的法定要求，该决议因表决程序瑕疵被法院撤销。

表决权行使限制主要针对利害关系股东的回避义务。当决议内容涉及关联交易（如公司与董事控制的其他企业签订合同）时，关联股东或董事应回避表决，否则可能因利益冲突导致决议不公。审查时需关注是否存在应当回避而未回避的情形，以及回避程序是否规范（如是否由无关联股东重新表决）。例如，某公司审议向控股股东借款的决议时，控股股东参与表决并投赞成票，该行为即违反回避义务，构成表决方式瑕疵。

会议记录完整性是证明表决过程合法性的重要依据。法律要求股东会、董事会决议需制作会议记录，由主持人及出席会议的股东/董事签名。审查时需核对记录是否包含会议时间、地点、出席人员、审议议题、表决过程（如赞成、反对、弃权票数）等关键信息。若记录缺失关键环节（如未记录反对意见）或签名不全（如主持人未签字），可能导致无法证明表决程序的合法性，进而影响决议效力。

二、内容违反公司章程的审查要点

与决议内容违反法律、行政法规导致无效不同，内容违反公司章程属于可撤销事由。公司章程是公司的“自治宪章”，其规定可严于法律但不得抵触法律。审查内容违反公司章程时，需重点关注决议内容与章程条款的直接冲突及章程条款的有效性。

（一）决议内容与章程条款的直接冲突

公司章程可对公司治理的具