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公司股东权利保护案例

引言

在现代企业制度中，股东作为公司的出资人，其权利保护是公司治理的核心命题之一。从实践来看，股东权利既包括知情权、分红权、表决权等基础性权利，也涉及异议股东回购请求权、股东代表诉讼权等救济性权利。然而，由于股东间持股比例差异、信息不对称、公司章程设计缺陷等因素，中小股东权利受侵害的现象屡见不鲜。本文通过典型案例的梳理与分析，结合法律实务，探讨股东权利保护的常见问题、司法裁判逻辑及实务应对策略，为股东维护自身权益提供参考。

一、股东知情权保护：信息透明的第一道防线

股东知情权是指股东了解公司经营状况、财务信息等内部情况的权利，是股东行使其他权利的基础。实践中，大股东或管理层常以“商业秘密”“影响公司运营”等为由限制小股东查阅权，导致双方矛盾激化。

（一）案例背景：小股东要求查阅会计账簿被拒

某有限责任公司由张某（持股30%）与李某（持股70%）共同出资设立，李某担任法定代表人并负责公司经营。张某因长期未参与管理，对公司盈利情况存疑，遂向公司书面申请查阅近三年的会计账簿及原始凭证，但被李某以“账簿涉及客户信息，张某可能泄露商业秘密”为由拒绝。张某多次沟通无果后，向法院提起诉讼，要求公司提供会计账簿及原始凭证供其查阅。

（二）争议焦点与裁判逻辑

本案争议焦点集中在两点：一是股东是否有权要求查阅原始凭证；二是公司以“商业秘密”为由拒绝是否成立。

根据《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录等文件，并可以要求查阅公司会计账簿。但对于原始凭证，法律未明确列举。法院审理认为，会计账簿的真实性依赖于原始凭证的核对，若仅允许查阅账簿而排除原始凭证，知情权将流于形式，因此支持股东查阅原始凭证的请求。

关于“商业秘密”抗辩，法院指出，公司需举证证明股东查阅存在“不正当目的”（如股东自营与公司同类业务），而本案中张某未从事竞争性业务，公司亦未提供证据证明其存在泄密风险，故“商业秘密”不能作为拒绝查阅的合法理由。最终，法院判决公司在指定期限内配合张某查阅会计账簿及原始凭证。

（三）案例启示

股东知情权的行使需注意两点：一是书面申请的必要性，需明确查阅范围、目的；二是原始凭证的查阅虽无法律明文规定，但可通过“会计账簿真实性”的逻辑主张权利。公司若拒绝查阅，需承担举证股东存在“不正当目的”的责任，否则可能面临败诉风险。

二、股东分红权保护：财产权益的核心体现

分红权是股东投资的根本目的，也是股东财产权的核心。实践中，公司常以“扩大再生产”“弥补亏损”为由长期不分红，导致中小股东“只出资不收益”，引发纠纷。

（一）案例背景：连续盈利不分红，小股东起诉维权

某科技公司由王某（持股20%）等五名股东设立，公司连续五年盈利且未弥补亏损，但从未召开股东会讨论分红事宜。王某认为公司大股东（合计持股80%）故意拖延分红，将利润留存用于关联交易，遂依据《公司法》第七十四条提起诉讼，要求公司以合理价格回购其股权。

（二）争议焦点与裁判逻辑

本案争议焦点为：公司连续盈利不分红是否构成“滥用股东权利损害小股东利益”。

根据《公司法》第七十四条，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利且符合分红条件的，异议股东有权请求公司回购股权。法院审理查明，公司五年间净利润累计超千万元，未分配利润已远超注册资本，且大股东控制的关联公司通过采购合同转移利润，存在明显的“滥用控制权”行为。法院认为，公司不分红的决策并非基于合理经营需要，而是损害小股东利益的手段，因此支持王某的回购请求，判决公司以评估价回购其股权。

（三）案例启示

分红权纠纷中，股东需重点证明两点：一是公司符合分红条件（即弥补亏损、提取公积金后仍有利润）；二是不分红的决策存在“恶意”（如大股东通过关联交易转移利润）。若满足上述条件，股东可通过异议股东回购请求权实现退出，或通过诉讼要求强制分红（《公司法司法解释四》规定，股东可在有证据证明公司滥用股东权利不分红时，直接起诉要求分配利润）。

三、股东表决权保护：公司决策的公平保障

表决权是股东参与公司治理的核心权利。大股东常利用“资本多数决”原则，通过股东会或董事会决议损害小股东利益，如低价转让公司资产、为关联方提供担保等。

（一）案例背景：大股东单方通过损害小股东利益的决议

某制造公司大股东陈某（持股60%）未经充分协商，提议召开临时股东会，审议“以低于市场价30%的价格向其控制的另一家公司转让核心设备”的议案。小股东赵某（持股10%）反对该决议，但因持股比例低，议案最终以60%赞成票通过。赵某认为该决议损害公司及小股东利益，向法院提起决议无效之诉。

（二）争议焦点与裁判逻辑

本案争议焦点为：该决议是否因“内容违法”或“滥用股东权利”而无效。

根据《公司法》第二十二条，股东会决议内容违反法律、行政法规的无效；若内容不违法但