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经营者集中的申报要求与审查

引言

在市场经济活动中，企业为扩大规模、提升竞争力，常通过合并、股权收购、资产收购等方式实现集中。这种集中行为既可能优化资源配置、推动技术创新，也可能因市场份额过度集中而限制竞争，损害消费者利益。为平衡这一矛盾，各国普遍建立了经营者集中反垄断审查制度。我国自相关法律实施以来，通过规范申报要求与严格审查程序，有效维护了市场竞争秩序。本文将围绕“经营者集中的申报要求与审查”展开，系统梳理申报的触发条件、主体责任、材料规范，以及审查的流程、标准与法律后果，为市场主体合规经营提供参考。

一、经营者集中的申报要求

经营者集中申报是反垄断审查的起点，其核心在于明确“何时需要申报”“由谁申报”“申报需提交哪些材料”三个关键问题。只有准确把握这些要求，市场主体才能避免因遗漏或错误申报引发法律风险。

（一）触发申报的法定情形

经营者集中的界定是触发申报的前提。根据相关法律规定，经营者集中主要包括三种形式：一是经营者合并，即两个或两个以上企业通过协议或其他方式整合为一个企业；二是经营者通过取得股权或资产的方式获得对其他经营者的控制权；三是经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或能够对其他经营者施加决定性影响。需要注意的是，“控制权”的认定不仅限于绝对控股（如50%以上股权），还包括相对控股（如通过股权分散结构取得单独决定权）、董事会席位优势（如可任命多数董事）、关键决策否决权等情形。

触发申报的核心条件是“达到国务院规定的申报标准”。通常，这一标准以参与集中的经营者上一会计年度的营业额为计算依据。例如，若参与集中的所有经营者在全球范围内的合计营业额超过一定额度，且其中至少两个经营者在我国境内的营业额均超过另一额度，则需申报。这里的“营业额”不仅包括主营业业务收入，还可能涵盖关联企业的相关收入，但需排除经营者与其控制的关联企业之间的交易金额。若未达到该标准，原则上无需申报；若达到或超过，则必须主动申报，否则可能面临处罚。

（二）申报义务主体的确定

明确申报主体是确保申报程序顺利启动的关键。根据规定，经营者集中的申报义务由参与集中的经营者共同承担。具体来说：在合并情形下，合并各方均为申报义务人；在股权或资产收购情形下，收购方与被收购方中因交易取得控制权的一方为申报义务人；若通过合同等方式取得控制权，则合同双方中获得控制权的一方需履行申报义务。实践中，常见由交易主导方（如收购方）牵头组织申报，但需确保所有相关方共同签署申报文件，避免因主体遗漏导致申报无效。

值得注意的是，若经营者通过多个交易分步取得控制权（如分阶段收购股权），即使单个交易未达到申报标准，但累计交易导致最终取得控制权且整体达到申报标准的，仍需履行申报义务。例如，某企业分三次收购另一企业股权，前两次收购后持股比例为30%（未取得控制权），第三次收购至60%（取得控制权），且三次交易累计后整体达到申报标准，则需就该集中行为申报。

（三）申报材料的具体要求

申报材料是审查机构判断集中是否影响竞争的主要依据，其完整性与准确性直接关系到审查进度与结果。根据规定，申报材料主要包括主报告与辅助材料两部分。

主报告需详细说明交易基本情况，包括交易背景（如战略目标、行业趋势）、交易结构（如股权收购比例、对价支付方式）、控制权变化（如董事会构成调整、关键决策机制变更）等；同时需披露参与集中经营者的基本信息，如股权结构、关联企业清单、主要业务范围及市场地位等。辅助材料则需提供证明性文件，包括最近几年的财务审计报告（用于计算营业额）、市场份额统计数据（需注明统计口径与来源）、相关行业研究报告（分析行业竞争格局）、交易协议文本（如合并协议、股权收购协议）等。若涉及知识产权、核心技术等关键资产，还需提供权利证书或技术评估报告。

审查机构在收到材料后，若认为材料不完整或存在疑问，会要求申报方在规定期限内补充。例如，若营业额计算未包含关联企业收入，或市场份额数据来源不明确，申报方需重新核算或提供更权威的统计依据。因此，申报前需对材料进行全面核查，必要时可聘请专业机构协助，确保材料符合“真实、准确、完整”的要求。

二、经营者集中的审查流程与标准

完成申报后，审查机构将启动法定程序，对集中行为的竞争影响进行全面评估。这一过程既包括形式审查与初步评估，也涉及深入的市场调查与实质分析，最终形成审查结论。

（一）审查的基本程序

审查流程主要分为初步审查与进一步审查两个阶段。初步审查自审查机构收到完整申报材料之日起启动，期限通常为30日。在此阶段，审查机构主要完成两项工作：一是形式审查，确认申报材料是否符合要求（如主体是否适格、材料是否齐全）；二是初步竞争评估，通过分析营业额、市场份额等基础数据，判断集中是否可能对相关市场竞争产生不利影响。若初步评估认为集中对竞争无影响，审查机构将直接作出“无条件