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商务合同审查流程模板风险控制与条款审核

一、适用场景与背景

二、标准化审查操作流程

1.合同接收与初步登记

操作内容：

（1）接收业务部门提交的合同草案及相关附件（如对方营业执照、资质证明、技术参数、过往履约记录等），核对合同文本完整性，确认是否包含核心条款（如标的、价款、履行期限、违约责任等）。

（2）填写《合同审查登记表》（见模板1），记录合同编号、名称、双方主体、合同类型、提交部门、接收日期、审查时限（一般不超过3个工作日）及初步审查人。

关键节点：若合同文本缺失关键条款或附件不全，应要求业务部门补充完整后启动审查流程。

2.主体资格审查

操作内容：

（1）对方主体资格：核查对方营业执照（通过“国家企业信用信息公示系统”或权威第三方平台确认其存续状态、经营范围、注册资本、有无经营异常或严重违法记录）；若涉及特殊行业（如建筑、医疗、食品等），需验证其行业资质证书（如资质等级、有效期、许可范围）；

（2）签约人权限：核查签约人是否为法定代表人或授权代表，授权委托书需载明授权范围、授权期限及是否加盖公章，避免无权代理风险；

（3）履约能力评估：结合过往合作记录、财务报表（若提供）或行业口碑，评估对方是否具备履行合同的能力（如生产能力、资金实力、技术储备等）。

输出成果：填写《主体资格审查表》（见模板2），明确主体是否适格、有无风险点，并标注需补充的资质材料。

3.条款逐项审核（核心环节）

操作内容：按合同条款类型分模块审核，重点关注以下内容：

（1）核心条款：

标的条款：明确标的名称、规格、型号、数量、质量标准（需引用国家标准、行业标准或双方约定标准），避免模糊表述（如“优质产品”“符合要求”）；

价款与支付条款：明确价款金额、计价方式（单价/总价）、币种、支付条件（如“验收合格后30日内”）、支付方式（银行转账/承兑汇票）及逾期违约责任（如“日万分之五违约金”）；

履行期限与地点：明确起始/截止时间、履行方式（如“分批次交付”）及履行地点（关系到管辖法院和运输风险承担）；

（2）权利义务条款：明确双方主要权利义务，如交付义务（包装、运输、保险）、验收义务（验收标准、期限、异议期）、保密义务（保密范围、期限、违约责任）；

（3）违约责任条款：针对可能发生的违约情形（如逾期交付、质量不合格、付款延迟），约定具体的违约责任（违约金计算方式、赔偿范围、解除合同条件），避免“承担一切损失”等模糊表述；

（4）争议解决条款：明确争议解决方式（诉讼/仲裁），若选择诉讼，需明确管辖法院（建议约定己方所在地法院）；若选择仲裁，需明确仲裁机构（如“仲裁委员会”）；

（5）不可抗力条款：明确不可抗力的定义（如自然灾害、战争等）、通知义务、证明文件要求及免责范围；

（6）生效与终止条款：明确合同生效条件（如签字盖章后、备案后）及终止情形（如履行完毕、双方协商解除、法定解除条件）。

输出成果：在《条款审核要点表》（见模板3）中逐项标注审核意见，对存在风险的条款提出修改建议，并说明法律依据（如《民法典》第574条关于标的物风险转移的规定）。

4.风险评估与应对

操作内容：

（1）汇总条款审核及主体审查中发觉的风险点，按风险等级分类（高、中、低）：

高风险：如对方主体存疑、核心条款缺失、违约责任不对等、违反法律法规强制性规定；

中风险：如表述模糊可能引发争议、争议解决方式不利于己方、保密范围不明确；

低风险：如格式条款表述冗余、附件与不一致等不影响核心权利的问题；

（2）针对高风险点，提出具体应对措施：如要求对方补充资质、修改核心条款、增加担保措施（如履约保证金）等；对中风险点，建议业务部门与对方协商优化。

输出成果：填写《风险评估表》（见模板4），明确风险点、等级、应对措施及责任人（如法务部、业务部）。

5.审批流程与意见反馈

操作内容：

（1）法务部门完成审查后，形成《合同审查意见书》，明确“通过”“修改后通过”“不通过”的结论，并附具体修改条款；

（2）将《合同审查意见书》反馈至业务部门，由业务部门与对方沟通协商；若对方同意修改，法务部门需再次审核修订后的文本；若对方拒绝修改且存在重大风险，法务部门应出具《风险提示函》，报企业负责人审批是否终止合作；

（3）最终版合同经法务部门确认无误后，进入审批签字流程（如业务负责人、分管负责人、法定代表人依次签署）。

6.合同修订与最终确认

操作内容：

（1）业务部门根据法务意见与对方协商修订合同，修订内容需经法务部门二次审核，保证所有风险点已妥善处理；

（2）最终合同文本需为双方确认的版本，避免“黑白合同”（即双方私下签订的未审查文本与正式版本不一致）；

（3）合同签署前，核对双方名称、盖章是否与主体资格一致（如公章名称与营业执照一致，法定代表人签字是否真实）。

7.归档与管理

操作内容：

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