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服务保密协议

一、服务保密协议的定义与重要性

服务保密协议，通常指在服务提供过程中，协议双方（一般为委托方与服务提供方）就一方（或双方）向另一方披露的保密信息所订立的，旨在明确保密义务、范围及责任的法律契约。其核心目的在于确保服务提供方在接触、处理委托方敏感信息时，能够严格遵守保密承诺，防止信息泄露、被滥用或用于协议约定之外的其他目的。

其重要性主要体现在以下几个方面：

1.保护商业秘密与核心竞争力：商业秘密是企业投入大量资源研发、积累的无形资产，是其在市场竞争中获得优势的关键。服务保密协议通过法律约束力，为这些信息提供了一道坚实的屏障。

2.促进坦诚合作与信息共享：在明确的保密义务框架下，委托方可以更放心地向服务提供方披露必要的敏感信息，从而确保服务的质量和效率，促进合作的顺利进行。

3.明确责任与降低法律风险：协议清晰界定了双方在保密事项上的权利与义务，一旦发生信息泄露，受损方可以依据协议追究违约方的法律责任，降低了举证难度和潜在损失。

4.维护商业信誉与客户信任：对于服务提供方而言，严格遵守保密协议是其专业素养和商业信誉的体现，有助于赢得客户的长期信任。

二、服务保密协议的核心条款解析

一份规范的服务保密协议并非简单的条款堆砌，其内容需要根据具体服务内容、信息敏感程度以及双方需求进行细致打磨。以下是构成服务保密协议的核心条款：

1.保密信息的定义与范围

这是协议的基石，必须清晰、具体地界定“保密信息”的内涵与外延。通常包括但不限于：

*技术信息：如非公开的技术方案、算法、源代码、设计图纸、工艺流程等。

*经营信息：如客户名单、销售数据、市场策略、财务报表、成本信息、商业计划等。

*商业秘密：依据相关法律规定构成商业秘密的信息。

*其他标明或口头告知为保密的信息。

同时，也应明确哪些信息不属于保密信息，例如：已为公众所知悉的信息（非因接收方过错导致）、接收方在披露方披露前已合法拥有的信息、从第三方合法获得且无保密义务的信息、接收方独立开发的信息等。

2.保密义务的具体内容

接收方（通常是服务提供方）应承担的保密义务是协议的核心内容，一般包括：

*不得泄露：未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方泄露保密信息。

*不得滥用：仅能为履行服务合同之目的使用保密信息，不得用于协议约定以外的任何其他目的。

*采取合理措施保护：应采取与保护自身同等重要商业秘密至少同等程度的合理安全措施来保护保密信息，防止其被泄露或未经授权的使用。这可能包括建立内部保密制度、对接触信息的员工进行保密培训、限制信息的接触范围等。

*限制接触：仅允许其内部因履行服务之必要而需接触保密信息的员工、代理人或分包商接触保密信息，且应对这些人员施加与本协议同等或更严格的保密义务，并对其行为承担连带责任。

3.保密义务的例外情况

明确在某些特定情况下，接收方可以免于承担保密责任，例如：

*依据法律法规、司法机关或行政主管机关的强制性要求进行披露，但应在合理范围内事先通知披露方，以便其采取保护措施。

*为维护自身合法权益，在诉讼或仲裁程序中合理、必要的披露。

4.保密期限

保密义务并非无限期。协议中应明确保密期限的起算点和持续时间。通常，保密期限会持续到保密信息为公众所知悉（非因接收方过错）或服务合同终止后若干年。对于某些特别重要的商业秘密，其保密期限可能需要更长，甚至是永久性的，只要该信息仍符合商业秘密的构成要件。

5.违约责任

违约责任条款是确保协议得到遵守的重要保障。应明确约定违约行为的表现形式（如泄露、不当使用等）以及违约方应承担的责任，通常包括：

*赔偿损失：赔偿因其违约行为给披露方造成的直接经济损失，在某些情况下可能还包括间接损失（如商誉损失），但需谨慎约定。

*支付违约金：可以约定一定数额或计算方式的违约金，但违约金数额应合理，避免过高或过低。

*继续履行：要求违约方继续履行保密义务。

*解除合同：在严重违约情况下，披露方有权解除双方之间的服务合同。

6.协议的生效与终止

协议的生效日期、有效期限以及终止条件。需要注意的是，保密义务通常在协议终止后仍然有效，直至保密期限届满。

7.争议解决与法律适用

约定因本协议引起的或与本协议有关的任何争议的解决方式，如协商、仲裁或诉讼，并明确适用的法律。

三、签订与履行保密协议的注意事项

1.审慎评估与定制化

在签订协议前，双方均应审慎评估保密信息的重要性、可能面临的风险，并根据具体合作项目的特点和需求，对协议条款进行定制化设计，避免直接套用模板。特别是保密信息的范围和保密期限，需仔细斟酌。

2.明确双方权责

协议应清晰划分双方的权利与义务，避免模糊不清或权责失衡。例如，披露方有义务明确标识保密信息，