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主体变更合同范本及补充协议示范

在商业活动的持续运作中，合同主体的变更实属常见，其背后原因可能涉及企业并购、业务重组、债权债务概括转移等多种情形。一份规范、严谨的主体变更合同（或称“权利义务概括转移协议”），是确保原合同各方当事人（尤其是债权人）合法权益、明确新主体权利义务、避免后续纠纷的关键法律文件。本文将提供一份主体变更合同的通用范本及补充协议示范，并辅以必要说明，以期为相关实务操作提供参考。

一、主体变更合同的核心考量与重要提示

在正式签署主体变更合同前，各方（特别是原合同的债权人及新加入的合同主体）应审慎评估以下事项：

1.合法性与必要性：变更原因应合法合规，且确为商业经营所必需。

2.新主体的履约能力：务必对新主体的财务状况、商业信誉、经营能力等进行充分尽职调查，确保其能够切实履行原合同项下的义务。

3.债权债务的完整性：明确是全部权利义务的转移还是部分转移。若为部分转移，需清晰界定转移范围。

4.债权人的同意：根据《中华人民共和国民法典》规定，债权人转让权利的，应当通知债务人；债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。因此，债务转移时，债权人（通常是原合同中的一方）的明确书面同意是核心要件。

5.违约责任的承继与划分：明确原合同履行过程中已产生的违约责任由谁承担，以及主体变更后新的违约责任如何界定。

6.通知义务：变更事宜应及时通知与原合同履行相关的其他利害关系方（如有）。

7.争议解决方式：通常情况下，主体变更合同会约定沿用原合同的争议解决条款（仲裁或诉讼）。

8.书面形式：主体变更必须采用书面形式，并由各方签字盖章确认，以示郑重。

重要声明：本文所提供的范本及示范协议仅为通用参考，不构成任何法律意见。鉴于具体交易情况复杂多样，强烈建议在实际操作中咨询专业律师，根据项目具体情况进行修改和完善，以最大限度维护自身合法权益。

二、主体变更合同范本

合同名称：合同主体变更协议

合同编号：[请填写]

签订日期：年月日

签订地点：[请填写]

甲方（原合同一方）：

法定代表人/授权代表人：

统一社会信用代码/身份证号：

地址：

联系方式：

乙方（原合同另一方）：

法定代表人/授权代表人：

统一社会信用代码/身份证号：

地址：

联系方式：

丙方（新合同主体）：

法定代表人/授权代表人：

统一社会信用代码/身份证号：

地址：

联系方式：

鉴于：

1.甲方与乙方于年月日签订了《合同》（合同编号：，以下简称“原合同”），该合同目前（□正在履行中/□尚未开始履行/□尚有部分权利义务未履行完毕）。

2.因[请简要说明主体变更原因，例如：甲方业务调整/丙方并购甲方相关业务/法律法规政策要求等]，甲方拟将其在原合同中的[□全部/□部分，如为部分请详细列明]权利义务概括转移给丙方，丙方同意承接，乙方同意该等变更。

甲乙丙三方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就原合同主体变更事宜达成如下协议，以资共同遵守：

第一条变更内容

1.1自本协议生效之日起，甲方在原合同中的[□全部/□部分，具体为：]权利和义务概括转移给丙方。丙方取代甲方成为原合同的一方当事人，享有相应的权利，并承担相应的义务。

1.2若为部分权利义务转移，甲方仍需对原合同中未转移的权利义务继续承担责任。

第二条丙方的承诺与保证

2.1丙方确认其已充分知悉原合同的全部内容，并同意按照原合同的条款和条件（除本协议另有约定外）享有权利、履行义务。

2.2丙方向乙方和甲方保证，其具备履行原合同项下义务所需的一切资质、能力和资源，并将严格按照原合同约定向乙方履行义务。

2.3丙方对甲方在原合同项下截至本协议生效日已履行的部分无任何异议（如有异议应在此处列明，并另行协商解决）。

第三条乙方的同意

3.1乙方同意甲方将其在原合同中的[□全部/□部分]权利义务按照本协议约定转移给丙方。

3.2乙方确认，在本协议生效后，将直接向丙方主张原合同项下应由甲方享有的权利，并接受丙方履行原合同项下应由甲方履行的义务。

第四条甲方的陈述与保证

4.1甲方保证其对原合同享有的权利是真实、合法、有效的。

4.2甲方保证其向丙方转移原合同权利义务已获得所有必要的内部授权和/或第三方同意（如适用）。

4.3截至本协议生效日，甲方在原合同项下不存在任何重大违约行为（如有，请详细列明并说明解决方案）。

第五条原合同的其他条款

5.1除本协议约定的主体变更外，原合同的其他条款和条件保持不变，对乙方和丙方具有法律约束力。

5.2原合同中约定的甲方的通知地址、联系人等信息，自本协议生效之日起，变更为丙方的地址和联系人（地址：，联系人：，联系方式：）。

第六条违约责任

6.1本协议生效后