销售合同审查及风险防范指南.docVIP

销售合同审查及风险防范指南

一、适用场景与价值定位

本指南适用于企业法务人员、销售业务负责人、采购专员及相关管理人员在开展销售合同签订工作前的审查环节，旨在通过系统化的审查流程，识别合同潜在法律风险、商业风险，保障企业合法权益，减少合同纠纷，提升合同履约效率。具体场景包括：

新客户首次合作前的合同文本审查；

标准销售合同的年度框架协议审查；

特殊条款（如定制化产品、长周期交付、跨境销售等）的专项审查；

合同发生变更、补充时的重新审查；

企业内部合同管理流程优化与风险培训参考。

二、合同审查全流程操作指引

（一）合同接收与初步信息核对

接收与登记：收到合同文本后，首先在《合同审查登记表》（见附件）中记录合同编号、对方主体名称、合同类型、金额、签订日期、提交部门及人员等信息，保证合同流转可追溯。

完整性检查：核对合同文本是否包含封面、目录、附件（如技术参数表、订单确认函、资质证明文件等）及签署页，避免缺页、漏页或附件缺失。

基础信息匹配：核对合同中的双方主体名称、统一社会信用代码、法定代表人等基本信息是否与营业执照、previous合作记录一致，保证名称无错别字、信息准确无误。

（二）合同主体资格全面审查

主体合法性核查：

对方为企业的：通过“国家企业信用信息公示系统”或第三方信用查询平台，核实其是否为合法存续的法人/非法人组织，营业执照是否在有效期内，是否存在经营异常、严重违法失信等记录。

对方为自然人的：核实其证件号码件信息是否真实，确认其是否具备完全民事行为能力（如为特殊行业，需核查相关从业资格）。

经营资质匹配性审查：

根据销售标的物的特性，核查对方是否具备从事相关业务的资质（如医疗器械经营企业需具备《医疗器械经营许可证》，食品销售需具备《食品经营许可证》）。

涉及特许经营、进出口贸易等特殊业务的，需确认对方是否持有相应特许经营许可证或进出口备案资质。

履约能力评估：

查阅对方财务报表（如资产负债表、利润表）或通过信用评级报告，评估其资产状况、盈利能力及偿债能力；

询问对方过往合作案例（如“贵司与公司2023年合作项目履约情况如何？”），核实其履约记录是否良好，是否存在重大违约情形。

（三）标的物核心条款详细核查

标的物基本信息明确性：

核对标的物名称、规格型号、品牌、产地、数量等是否与订单、技术协议等附件一致，避免使用“同类产品”“优质产品”等模糊表述；

定制化产品需明确技术参数、工艺标准、验收标准（如“符合GB/T19001-2016质量体系标准”），保证参数可量化、可检测。

标的物权属与知识产权：

确认标的物为对方合法所有或有权处分，不存在权属争议（如抵押、查封等权利限制）；

涉及专利、商标、著作权等知识产权的，需明确知识产权归属及使用权限（如“买方仅可在本合同范围内使用卖方提供的技术专利，不得向第三方转让”）。

标的物质量与包装要求：

明确质量保证期限（如“整机质保12个月，核心部件质保24个月”）、质量瑕疵的认定标准及处理方式（如“出现质量问题，卖方需在48小时内响应，7日内更换或维修”）；

约定包装标准（如“防潮、防震包装，适合长途运输”）、包装物费用承担方及回收方式。

（四）价格与支付条款逻辑校验

价格条款清晰化：

明确单价、总价（含税/不含税）、计价货币（如人民币/美元）、价格包含的内容（如是否包含运输费、保险费、安装调试费等）；

涉及折扣、阶梯价格的，需明确折扣条件、计算方式及生效时间（如“年度采购量超100万元，享受95折优惠”）。

支付方式与节点安全：

优先选择“预付款+到货款+质保金”的分阶段支付方式，避免一次性付全款；

明确各阶段支付比例、支付时间（如“合同签订后5个工作日内支付预付款30%，到货验收合格后7个工作日内支付到货款65%，质保期满无质量问题后10个工作日内支付质保金5%”）；

约定支付账户信息（需与合同主体名称一致），避免向个人账户或第三方账户支付；

涉及跨境支付的，需明确汇率确定方式（如“以支付当日中国银行外汇牌价为准”）及汇费承担方。

（五）交付、验收及售后条款明确性审查

交付条款标准化：

明确交付时间（如“2024年12月31日前完成交付”）、交付地点（如“买方指定仓库，地址为市区路号”）、运输方式（如“公路运输，由卖方负责”）及运输风险承担方（如“交付前风险由卖方承担，交付后风险由买方承担”）；

约定逾期交付的违约责任（如“每逾期1日，按合同总金额的0.05%支付违约金，逾期超过15日，买方有权解除合同”）。

验收流程可操作化：

明确验收标准（如“按合同附件《技术参数表》及国家标准GB/T-2023执行”）、验收期限（如“到货后10个工作日内完成验收”）、验收人员（如“买方质检部门负责人*某及技术人员”）；

约定验收不合格的处理方式（如“验收不合格的，卖方需在3日内更