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种子轮融资投资合同协议2025年股权分配

甲方（投资方）：[风险投资机构/天使投资人名称]

统一社会信用代码/身份证号：[投资方证件号码]

地址：[投资方地址]

乙方（融资方，即目标公司名称）：

统一社会信用代码：[公司统一社会信用代码]

地址：[公司注册地址]

法定代表人：[法定代表人姓名]

鉴于：

1.甲方希望投资于乙方，以支持乙方的业务发展和扩张；

2.乙方希望通过本次融资获得资金，用于[说明种子轮融资资金的主要用途，例如：产品研发、市场推广、团队建设等]；

3.双方基于平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方提供种子轮资金投资及相关的股权分配事宜，达成如下协议（以下简称“本协议”），以资共同遵守。

第一条定义

除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

1.1“投前估值”指在本协议项下本轮融资完成之前，对乙方整体价值的评估价值，具体金额为人民币[投前估值金额]元（大写：人民币[大写金额]元整），每股价格为人民币[每股价格]元（大写：人民币[每股价格大写]元整）。

1.2“投后估值”指在本协议项下本轮融资完成之后，对乙方整体价值的评估价值，即投前估值加上本轮融资投资金额。

1.3“股权”指乙方的普通股股份。

1.4“总股本”指乙方根据其最新的公司章程记载的已发行和未发行的股权总数。

1.5“优先权”指甲方依据本协议约定享有的在乙方后续融资中按一定条件优先购买股权的权利。

1.6“反稀释条款”指为保护甲方投资不受后续融资估值过低影响而设定的条款。

1.7“随售权”指在乙方任何股东（包括但不限于创始股东）出售其部分股权时，甲方有权按相同价格和条件“跟随”出售相同比例的股权。

1.8“拖售权”指在乙方创始股东或持有超过一定比例股权的股东（以下简称“出售方”）希望出售其全部股权时，出售方有权强制其他股东（包括甲方）按相同价格和条件一同出售其持有的全部股权。

1.9“董事会”指乙方的最高权力机构，负责执行股东会的决议，决定乙方的重大事项。

1.10“期权池”指为未来授予乙方员工或其他服务提供者的股权激励而预留的公司股权。

第二条投资金额与股权分配

2.1甲方同意向乙方投资人民币[投资金额]元（大写：人民币[大写金额]元整）（以下简称“本轮融资投资”）。

2.2甲方本次投资将获得乙方新增发行的股权，该等新增发行的股权占投后乙方总股本的比例为[股权比例]%。

2.3具体的股权分配如下：

(1)甲方将获得[股权比例]%的股权，共计[甲方获得股份数量]股。

(2)乙方创始人[创始人A姓名]将持有乙方[创始人A持股比例]%的股权，共计[创始人A获得股份数量]股。

(3)乙方创始人[创始人B姓名]将持有乙方[创始人B持股比例]%的股权，共计[创始人B获得股份数量]股。

(4)其他核心团队成员[列出姓名及持股比例]将分别持有乙方[相应比例]%的股权，共计[相应股份数量]股。

(5)本轮融资后，乙方预留期权池将占总股本的[期权池比例]%，共计[期权池股份数量]股。

(6)除上述已分配股权和预留期权池外，剩余未分配股权由乙方根据后续发展需要进行分配。

2.4上述股权比例均为占投后总股本的比例，具体的股权数量以工商登记机关核准的为准。

第三条估值调整与优先权

3.1本协议约定之投前估值为双方协商一致的结果。

3.2若乙方在本轮融资完成后[约定年限，通常为1-2年]内进行后续融资，且后续融资的投前估值低于本协议约定的投前估值，则优先权将按照[选择反稀释方式，例如：完全棘轮/加权平均]方式进行调整。

3.3具体反稀释计算方式为：

(1)完全棘轮方式：甲方后续投资的每股价格将调整为后续融资的投前估值。

(2)加权平均方式：甲方后续投资的每股价格将根据本协议约定的投前估值与后续融资的投前估值，按照甲方在两次投资中的持股比例进行加权平均计算得出。

3.4甲方在本协议项下享有的优先权不适用于本协议生效前乙方已发行或承诺发行的股权，但适用于本协议生效后乙方新增发行且尚未授予任何人的股权。

第四条董事会席位与治理

4.1甲方根据其投资金额，有权在乙方董事会中提名并选举[数量]名董事，占董事会总席位的[百分比]%。

4.2乙方同意在本次融资完成后[时间，例如：30日内]召开股东会，选举甲方提名的董事进入乙方董事会。

4.3乙方承诺按照《公司法》及公司章程的规定建立和完善公司治理结构，保障股东特别是甲方的知情权、质询权、建议权等权利。

第五条随售权与拖售权

5.1随售权：在乙方任何股东（包括但不限于创始股东）向任何第三方出售其持有的部分或全部股权时，甲方有权在同等条件下按该等出售价格和条款购买该等被出售