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公司合并分立债务承担及案例

引言

在市场经济活动中，公司为优化资源配置、扩大经营规模或调整业务结构，常通过合并或分立实现组织形式重构。这一过程中，债务承担问题既是交易双方关注的核心，也是债权人权益保护的关键。公司合并与分立并非简单的主体变更，而是涉及多方利益的法律行为。若债务处理不当，可能引发债权债务纠纷，甚至影响市场交易秩序。本文将围绕公司合并与分立中债务承担的法律规则、实务要点及典型案例展开分析，旨在为企业合规操作与债权人权益维护提供参考。

一、公司合并分立债务承担的法律基础

公司合并与分立作为企业组织形式变更的重要方式，其债务承担规则由法律明确规范。理解相关法律条文，是准确把握债务归属的前提。

（一）《公司法》的核心规定

我国《公司法》对合并与分立的程序及债务处理作出了系统性规定。关于合并，法律要求公司合并时需编制资产负债表及财产清单，并在法定期限内通知债权人，债权人可要求公司清偿债务或提供相应担保。合并完成后，原公司的债权债务由合并后存续或新设的公司概括承受。这一规定体现了“债务法定转移”原则，即无需债权人同意，债务随主体变更自动转移至新公司。

对于分立，《公司法》明确公司分立需制定分立方案，同样需通知债权人并公告。分立后的公司对原公司债务承担连带责任，但公司与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。这一规则平衡了债权人保护与企业自主决策：原则上连带责任确保债权人求偿权，例外允许当事人意思自治，体现了法律的灵活性。

（二）相关司法解释的补充

司法实践中，最高人民法院通过司法解释进一步细化了操作规则。例如，针对公司分立时“另有约定”的效力，司法解释明确：公司分立时对原债务承担的约定仅具有内部效力，不得对抗善意债权人。若债权人未参与约定或不知情，仍可要求所有分立后的公司承担连带责任。这一规定强化了对债权人的保护，避免企业通过内部协议逃避债务。

二、公司合并分立中债务承担的具体规则

在法律框架下，合并与分立的债务承担因操作方式不同而存在差异，需结合具体情形分析。

（一）公司合并的债务承担规则

公司合并主要包括吸收合并（A公司吸收B公司，B公司解散）与新设合并（A、B公司合并设立C公司，原公司均解散）两种形式，但无论何种形式，债务承担规则一致。

概括承受原则

合并完成后，原公司的全部债务由合并后存续或新设的公司无条件承接。例如，甲公司吸收合并乙公司后，乙公司对外所欠货款、银行借款等债务，均由甲公司继续履行。这一原则的核心在于“债务随资产走”，确保交易相对方的权益不因公司主体变更而受损。

债权人异议权的行使

法律赋予债权人在合并过程中的异议权：公司应自作出合并决议之日起通知债权人，并在报纸上公告；债权人接到通知后可要求公司提前清偿债务或提供担保。若公司未履行通知义务，导致债权人未及时主张权利，合并后的公司仍需承担债务，但债权人可就损失要求原公司股东或责任人赔偿。

（二）公司分立的债务承担规则

公司分立分为存续分立（A公司分立为A公司与B公司，A公司继续存在）与新设分立（A公司分立为B、C公司，A公司解散）。两种分立形式下，债务承担规则存在共性与差异。

连带责任为原则

无论存续分立还是新设分立，分立后的公司对原债务承担连带责任。例如，甲公司分立为乙、丙两公司，原欠丁公司100万元货款未约定由谁承担，丁公司可要求乙、丙任何一方或双方共同偿还。这一规则的目的是防止公司通过分立转移优质资产、保留债务，损害债权人利益。

约定例外的限制

若分立时公司与债权人就债务分担达成书面协议，则按约定执行。但需注意两点：其一，协议需债权人明确同意，仅公司内部约定（如股东决议）对债权人无约束力；其二，若协议约定由部分分立后的公司承担债务，其他公司需对未约定部分或约定公司无法清偿的部分承担补充责任，以确保债权人最终受偿。

三、实务中的常见难点与应对

尽管法律规则明确，但在实际操作中，企业常因程序瑕疵或约定不规范引发纠纷。以下为典型问题及解决思路。

（一）债权人通知程序的瑕疵

部分企业为加快合并分立进程，未严格履行通知义务，如未在法定期限内通知已知债权人、仅公告未个别通知等。根据法律规定，对已知债权人需“个别通知”，公告仅为对未知债权人的补充。若因未通知导致债权人未及时主张权利，合并分立行为本身有效，但债权人可要求责任方赔偿损失。例如，甲公司合并时未通知长期合作的供应商乙公司，乙公司因未及时要求清偿，后合并后的丙公司以债务已转移为由拖延付款，乙公司可起诉甲公司原股东或丙公司，要求赔偿逾期付款损失。

（二）债务约定的效力争议

分立时，公司常通过股东协议或分立协议约定债务分担，但未取得债权人同意。此类约定仅对分立后的公司内部有效，对外不能对抗债权人。例如，甲公司分立为乙、丙公司，分立协议约定“原欠丁银行500万元由乙公司承担”，但丁银行未参与该协议。后乙公司