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量子计算技术研发授权协议

鉴于授权方（以下简称“甲方”）拥有或有权许可使用特定的量子计算技术（以下简称“授权技术”），并希望授权被授权方（以下简称“乙方”）在特定条件下使用该技术进行研发活动；

鉴于乙方希望获得使用授权技术进行研发活动的许可；

根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，甲乙双方经友好协商，就量子计算技术研发授权事宜达成如下协议，以资共同遵守：

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：

1.1“授权技术”指甲方拥有或有权许可使用的，包括但不限于特定量子算法、量子计算硬件设计理念、相关软件工具及包含在其中的专利（其专利号见附件一，如有）等技术信息，具体范围见本协议第二条。

1.2“研发活动”指乙方为利用授权技术实现约定的研发目标而进行的所有研究、开发、测试、实验等活动。

1.3“知识产权”指任何专利权、商标权、著作权（包括计算机软件著作权）、技术秘密、专有技术、集成电路布图设计专有权等工业产权和其他知识产权。

1.4“商业秘密”指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

1.5“技术成果”指乙方在本协议有效期内，使用授权技术或与合作研发产生的所有新的知识产权和研发成果，包括但不限于软件、硬件设计、算法、技术文档、实验数据等。

1.6“生效日”指本协议经双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日。

1.7“终止日”指本协议约定的期限届满之日或本协议被终止之日。

第二条授权范围

2.1甲方授予乙方一项【独占/非独占/排他】的许可，允许乙方在【全球/中国境内特定区域】范围内，于【起始日期】至【终止日期】期间，为【明确具体的研发目的，例如：开发XX量子计算应用软件】之目的，使用授权技术。

2.2授权范围具体包括：【详细列出授权技术的具体内容，例如：编号为XX的专利所保护的技术方案、名为XX的量子算法、包含在XX软件中的特定模块源代码和目标代码、XX量子处理器的设计图纸等】。

2.3乙方仅有权根据本协议约定，将授权技术用于约定的研发活动，不得将其用于任何其他目的，不得进行反向工程、反编译或试图获取授权技术的源代码（若为源代码许可）。

2.4未经甲方事先书面同意，乙方不得对授权技术进行修改、改编、翻译、汇编或创作衍生作品。

第三条知识产权的归属

3.1在本协议生效前，甲方已有的知识产权（包括但不限于属于甲方的专利、技术秘密等）仍归甲方所有。

3.2乙方使用授权技术所完成的、直接来源于授权技术的、具有独创性的技术成果（以下简称“直接技术成果”），其知识产权归乙方所有。

3.3双方合作（如适用）完成研发所产生的技术成果（以下简称“合作技术成果”），其知识产权归【双方共有/甲方所有/乙方所有】。如为共有，则双方应共同申请权利，共享权利，并按【约定比例或贡献】享有收益。甲方/乙方【有权/无权】优先购买另一方享有的共有权利。

3.4乙方同意，对于其基于授权技术产生的任何技术成果，在【约定年限，例如：本协议终止后2年】内，应【选择：向甲方免费/按约定方式向甲方支付许可费】的方式，授予甲方一项【独占/非独占】的许可，许可其使用该直接技术成果用于【约定目的，例如：甲方的内部研发或商业化】。

3.5乙方应采取合理的措施保护其拥有的直接技术成果的知识产权，并应甲方的合理要求，提供必要的协助以维护甲方拥有的知识产权。

3.6本协议不构成对甲方未公开信息的任何披露义务，甲方有权对其持有的商业秘密继续采取保密措施。

第四条乙方的权利与义务

4.1乙方有权在授权范围内使用授权技术进行研发活动。

4.2乙方应遵守国家有关法律法规、产业政策，并确保研发活动符合国家安全和信息安全的要求。

4.3乙方应制定详细的研发计划，并按甲方要求的格式和频率【例如：每季度/每半年】向甲方报告研发进展、经费使用情况及遇到的主要问题。

4.4乙方应建立完善的保密制度，确保接触授权技术和知悉甲方商业秘密的所有员工、顾问及第三方服务商均受到与本协议同等的保密约束。乙方应对其员工和第三方服务商的违约行为承担连带责任。

4.5乙方应支付本协议约定的所有费用，并按照甲方要求提供必要的付款凭证。

4.6乙方应配合甲方对授权技术的知识产权进行维护，并根据甲方的要求提供必要的技术文档、资料和数据。

4.7乙方不得将本协议项下的权利转让给任何第三方，但允许乙方将本协议项下的部分义务转移给具有相应资质的子公司或关联方，前提是必须事先获得甲方的书面同意，并确保受让方遵守本协议所有条款。

第五条甲方的权利与义务

5.1甲方保证其授予乙方的授权技术不侵犯任何第三方的合法权益。

5.2甲方应根据乙方合理的