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企业合同审查与风险控制指南

一、指南应用场景与适用对象

本指南适用于各类企业（含大型集团、中小微企业）在对外签订合同时的审查与风险管理工作，具体场景包括但不限于：

业务合作场景：如采购合同、销售合同、服务外包合同、技术开发合同的签订前审查；

商业合作场景：如联营合同、合资合同、分销协议、代理协议的合规性评估；

人力资源场景：如劳动合同、劳务派遣协议、保密协议的核心条款审核；

资产处置场景：如房屋租赁合同、知识产权转让合同、设备买卖合同的风险点排查。

适用对象：企业业务部门经办人、法务专员、合规管理人员、合同审批负责人及管理层决策人员，保证各环节主体清晰掌握审查要点与风险控制要求。

二、合同审查与风险控制全流程操作

（一）合同接收与初步登记

材料接收：业务部门向法务/合规部门提交合同草案时，需同步提供以下材料：

合同文本（含附件、补充协议，如为电子版需提供可编辑格式）；

合作方主体资格证明文件（营业执照复印件、资质证书等，初次合作需提供原件核验）；

项目背景说明、合作需求及前期沟通记录（如会议纪要、邮件往来摘要）；

特殊行业需提供主管部门审批文件（如食品行业需生产经营许可证）。

初步登记：法务/合规部门建立《合同审查台账》，记录合同编号、合同名称、合作方名称、提交部门、经办人*、预计审查期限、当前状态（待审查/审查中/已反馈/已归档）等信息，保证全程可追溯。

（二）主体资格审查：确认签约方履约能力与合法性

审查目标：避免与无民事行为能力、限制民事行为能力或无资质主体签约，降低履约不能风险。

审查维度

具体内容

审查标准

基本资格

核对营业执照、事业单位法人证书、社会团体法人登记证等

证照在有效期内，与合同主体名称一致，经营范围涵盖合同内容

特殊资质

涉及行业许可的（如建筑、医疗、金融），需对应许可证

许可证在有效期内，许可范围与合同业务匹配

授权代表

签约人是否为法定代表人/负责人；非法定代表人需提供《授权委托书》

授权委托书需载明授权范围、权限期限，并由法定代表人签字并加盖公章

履约能力

查验合作方财务报表（近1年）、涉诉信息（通过裁判文书网）、过往合作履约记录

财务状况良好，无重大失信或被执行记录，过往履约无严重违约行为

风险提示：若合作方为分支机构，需确认其是否有独立签约资格，或要求提供总公司授权书；若为自然人，需核验证件号码原件及无不良信用记录。

（三）合同条款逐项审查：规避法律与商业风险

审查原则：以“合法合规、权责清晰、风险可控、表述明确”为核心，重点审查以下条款：

1.核心条款：合同标的与权利义务

标的描述：需明确、具体（如产品型号、服务标准、技术参数），避免模糊表述（如“优质产品”“大概范围”）；

数量与质量：数量需有计量单位（如吨、台、件），质量需明确标准（国家标准、行业标准或双方约定标准），并约定验收方法与期限；

价款与支付：明确金额、币种、计价方式（单价/总价），支付条件（如预付款比例到货款、验收款）、支付方式（银行转账需注明账户信息，禁止现金交易）、票据类型（如增值税专用发票）。

2.履行条款：明确时间、地点与方式

履行期限：具体到年/月/日，避免“尽快”“合理期限内”等模糊表述；

履行地点：明确交付/服务提供的具体地点（如“甲方工厂所在地”“乙方注册地”），影响管辖权与风险转移；

履行方式：约定运输方式（如汽运、空运）、费用承担方、验收流程（如“到货后3个工作日内验收，逾期未视为验收合格”）。

3.违约责任：量化风险与救济途径

违约情形：列明常见违约行为（如逾期交货、质量不合格、拖欠款项等）；

违约责任：明确违约金计算方式（如按逾期金额日万分之五）、赔偿范围（直接损失及合理间接损失），避免“承担一切责任”等模糊表述；

违约上限：可约定违约金总额不超过合同总额的30%（过高可能被法院调减），同时明确“违约金不影响守约方要求继续履行合同的权利”。

4.争议解决与法律适用

争议解决方式：优先约定“被告所在地人民法院管辖”或“仲裁委员会仲裁”（需明确具体的仲裁委员会名称，如“中国国际经济贸易仲裁委员会”），避免约定“由双方协商解决”（无强制执行力）；

法律适用：一般约定“适用_________法律”，涉外合同可约定国际条约或国际惯例。

5.其他关键条款

保密条款：明保证密范围（技术信息、经营数据等）、保密期限（一般至合同终止后2-5年）、违约责任；

不可抗力：定义不可抗力事件（如自然灾害、战争、政策变更），约定通知义务（不可抗力发生后3日内书面通知）与免责范围；

合同变更与解除：明确变更需书面确认，解除条件（如一方严重违约导致合同无法履行）及程序（书面通知对方，30日内未异议视为同意）。

（四）风险点识别与分级

根据审查结果，对合同风险进行分级管理：

低风险：条款清晰、合法合规，无重大争议点，可直接提