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章程

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定 、等2方共同出资,设立

以下简称公司，特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称：

第四条住所：

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围：

经营范围以登记机关核准事项为准。

第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、

出资额、出资时间

第六条公司注册资本：万人民币。股东以认缴资本承担有限责任。

第七条股东的姓名（名称）、住所、证件号码、实缴的出资额、出资

方式、参股比例如下：

股东姓名

住所

证件号码

出资方式

出资额（万元）

参股比例

（%）

第五章公司注册资本约定

第八条公司注册资本约定如下：

(一)股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

（二）股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

（三）股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第六章股东的权利和义务

第九条股东享有如下权利：

⑴参加或推选代表参加股东会并根据其出资比例行使表决权；

⑵了解公司经营状况和财务状况；

⑶选举和被选举为执行董事和监事；

（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利；

⑸优先购买其他股东转让的出资；

（6）优先购买公司新增的注册资本；

⑺公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（8）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。

第十条股东承担以下义务：

⑴遵守公司章程；

⑵按期缴纳所认缴的出资；

⑶依其所认缴的出资额为限承担公司债务；

⑷在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第七章股东转让出资的条件

第十一条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第十二条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十三条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十四条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权:

⑴决定公司的经营方针和投资计划；

⑵选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

⑶选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

⑷审议批准执行董事的报告；

⑸审议批准监事的报告；

(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

⑺审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

⑻对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(9)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

(10)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；(11)修改公司章程;

?聘任或解聘公司经理。

第十五条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十六条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十七条股东会议分定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

第十八条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。

第十九条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十条公司不设立董事会，设执行董事人，执行董事为公司的法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十一条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

⑴负责召集和主持股东会会议，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；

⑵执行股东会决议；

⑶决定公司经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务方案、决算方案；

⑸制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

⑺拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

⑻决定公司内部管理机构的设置；

（9）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘财务负责人，决定其报酬事项。

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）、代表公司签署有关文件；

（12）＞在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权