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合同审查要点与风险防范手册

一、适用场景与价值定位

本手册适用于企业日常运营中各类合同的审查工作，包括但不限于：买卖合同、服务合同、劳动合同、合作协议、融资租赁合同、建设工程合同等。无论是法务部门专职人员、业务部门经办人员，还是企业管理层决策者，均可通过本手册系统掌握合同审查的核心逻辑与风险防控方法，保证合同条款合法合规、权责清晰、风险可控，有效减少合同纠纷，保障企业合法权益。

二、合同审查标准化操作流程

（一）审查前准备：明确审查基础信息

收集合同背景资料

获取合同相对方的主体信息（如营业执照复印件、法定代表人证件号码明、资质证书等）；

知晓合作背景（如项目由来、交易目的、前期沟通记录等）；

确认企业内部需求（如预算限制、交付时间、质量标准等）。

明确审查重点

根据合同类型（如采购合同侧重标的物质量与交付，服务合同侧重服务标准与验收）确定核心审查条款；

结合企业风险偏好（如对违约责任、争议解决方式的特殊要求）标注重点关注项。

（二）形式审查：核查合同表面合规性

合同主体资格审查

核对合同相对方名称是否与营业执照一致，避免使用简称或别名；

检查相对方是否具备相应的民事行为能力（如分支机构签订合同需附总公司授权书）；

特殊行业需确认资质许可（如建筑施工企业需具备相应等级资质，食品销售需食品经营许可证）。

合同形式与内容完整性审查

确认合同文本是否包含基本要素：当事人信息、标的、数量、质量、价款或报酬、履行期限地点方式、违约责任、争议解决方法等；

检查合同附件是否齐全（如技术协议、验收标准、清单等）且与表述一致；

审查合同签署页是否完整（包括当事人全称、盖章/签字位置、日期等）。

签署形式合法性审查

企业合同需加盖公章或合同专用章（项目部章需有总公司明确授权）；

自然人签订合同需本人签字，如为代签需提供授权委托书及代理人证件号码明；

涉及审批、备案的合同（如外资企业合同、国有资产转让合同），需确认程序是否合规。

（三）实质审查：逐项排查核心条款风险

1.标的条款：明确无歧义

标的名称：需使用通用标准名称（如“钢材”而非“铁料”），避免模糊表述（如“一批货物”）；

规格型号/服务标准：具体描述技术参数、服务内容（如“产品质量符合GB/T19001-2016标准”“服务响应时间不超过2小时”）；

数量与计量单位：明确数字、单位（如“100吨”而非“一批”），避免“大约”“左右”等模糊词汇。

2.权利义务条款：对等且可操作

履行期限：明确具体时间点或时间段（如“2024年12月31日前交付”“服务期自合同签订之日起12个月”），避免“尽快”“适时”等不确定表述；

履行地点与方式：明确交付/服务地点（如“甲方所在地仓库”）及方式（如“送货上门”“现场安装调试”）；

双方协作义务：约定配合事项（如“甲方提供场地及水电接入，乙方负责施工”）及逾期责任。

3.价款与支付条款：清晰无争议

金额与计价方式：明确总价或单价（如“总价100万元，含13%增值税”），计价标准（如“按实际工作量结算”）需附计算依据；

支付方式与节点：约定支付路径（如“银行转账至甲方指定账户”）、账户信息（户名、账号、开户行）及分期支付条件（如“预付款30%，验收合格后支付60%，质保期满后支付10%”）；

发票要求：明确发票类型（如“增值税专用发票”）、开具时间（如“每笔款项支付前5个工作日”）及传递方式。

4.履行与验收条款：标准可追溯

交付/服务成果要求：明确质量标准、技术规范及验收依据（如“按附件《技术协议》执行”）；

验收流程：约定验收时限（如“收到货物后10个工作日内完成”）、验收方式（如“抽样检验，不合格率不超过5%”）及异议处理（如“验收不合格的，乙方应在7日内更换”）。

5.违约责任条款：量化且合理

违约情形：列明常见违约行为（如“逾期交货”“质量不合格”“未按约定支付款项”）；

责任形式：明确违约金计算标准（如“逾期付款按日万分之五支付违约金”）、赔偿范围（直接损失及合理间接损失）及责任上限（如“违约金总额不超过合同总额的20%”）；

免责条款：仅限不可抗力（如自然灾害、行为），且需约定通知义务、证明提供及减损措施。

6.保密与知识产权条款：边界清晰

保密范围：明保证密信息（如技术资料、客户信息、经营数据）及保密期限（如“合同履行后5年”）；

知识产权归属：约定成果归属（如“开发成果归甲方所有”），明确侵权责任（如“因乙方原因导致侵权的，由乙方承担全部责任”）。

7.争议解决条款：高效且明确

争议解决方式：优先约定协商、调解，诉讼或仲裁二选一（如“协商不成的，提交甲方所在地人民法院诉讼”或“提交仲裁委员会仲裁”）；

管辖法院/仲裁机构：明确具体名称（如“北京市朝阳区人民法院”），避免“由甲方所在地法院管辖”等模糊表述（“所在地”需明确至区