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保密条款合同协议内容

本合同由以下双方于______年______月______日签订：

甲方：_________________________

住所地：_________________________

乙方：_________________________

住所地：_________________________

鉴于双方有意根据本合同条款进行合作（以下简称“合作”），特此约定如下：

第一条定义

1.1除非上下文另有解释，“保密信息”是指一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的，无论以何种形式存在（书面、口头、电子等），且在披露时被标记为“保密”、“机密”或类似字样，或根据其性质应被合理理解为保密的所有信息，包括但不限于：

a.技术信息：专利、专利申请、技术秘密、设计图纸、制造流程、配方、软件源代码、数据库信息；

b.商业信息：客户名单、供应商信息、营销策略、财务数据、定价政策、市场调研报告、商业计划、运营指标；

c.运营信息：内部管理流程、人力资源数据、运营指标、未公开的会议纪要；

d.由披露方独立开发或从第三方合法获得且未受保密义务约束的信息，以及披露方在披露前已知悉的信息；

e.披露时已是公开信息，且非通过违反本协议披露的信息；

f.接收方在披露后非因接收方过错而为公众所知的信息。

1.2“披露方”是指披露保密信息的合同一方。

1.3“接收方”是指接收保密信息的合同一方。

1.4“合作期间”是指本合同自生效之日起至终止之日止的期间。

1.5“合作终止后”是指本合同因任何原因终止（包括但因违约而终止）之后的时间段。

第二条保密义务

2.1接收方同意并承诺，在合作期间及合作终止后[选择：五（5）年/永久，以较早者为准]内，对披露方披露的保密信息予以严格保密。

2.2接收方仅能将保密信息用于本合同约定的合作目的，不得为任何其他目的使用。

2.3接收方应采取不低于其保护自身同等重要信息的谨慎程度，且合理的、特定的保密措施（包括但不限于物理安全、网络安全、访问控制、人员管理等）来保护保密信息，防止其被未经授权的第三方获取、使用或泄露。

2.4接收方不得向任何第三方披露保密信息，但以下情况除外：

a.披露是遵守适用法律法规或法院、政府机构的要求所必需的，且接收方在法律允许的范围内事先通知披露方；

b.接收方向其董事、高级管理人员、雇员或顾问披露，前提是该等人员知晓保密信息的性质，并仅为履行本合同目的而使用该信息，且对该等人员也施加了不低于本协议标准的保密义务；

c.为证明接收方权利（如知识产权侵权诉讼）而向其律师、顾问披露；

d.在涉及接收方所有或大部分资产的合并、收购或出售时，向潜在购买方披露保密信息，但前提是获得披露方的书面同意，且该购买方同意受不低于本协议标准的保密义务约束；

e.披露信息已非因接收方过错而为公众所知。

2.5在向任何第三方传递保密信息时，接收方有责任确保该第三方理解信息的保密性质，并要求其承担不低于本协议标准的保密义务。

2.6接收方不得对保密信息进行反向工程、反编译或试图推断其构成或原理，除非法律或本合同另有明确规定。

第三条保密期限

3.1本协议项下的保密义务自披露方首次向接收方披露保密信息之日起生效，并在以下两者中较长者结束时终止：

a.合作期间届满；

b.本协议约定的保密期限届满。

3.2[选择：根据具体情况约定固定期限，例如：本协议项下的保密义务在本合同终止后三年内持续有效。/对于披露方视为商业秘密的信息，保密义务持续有效直至该信息进入公有领域为止。]

第四条免责披露

4.1本协议关于保密义务的规定不影响披露方依据任何法律规定享有的抗辩权利。

第五条返还或销毁保密信息

5.1当发生以下情况时，接收方应在收到通知后[例如：十五（15）]日内，将所有载有保密信息的物理和电子载体（包括但不限于文件、资料、样品、数据备份、电子文档等）返还给披露方，或根据披露方的书面要求予以销毁，并应披露方的要求提供销毁证明：

a.本合同因任何原因终止；

b.披露方提出要求。

5.2接收方在返还或销毁前，不得对保密信息进行任何复制或修改。

第六条违约责任

6.1如果接收方违反本协议任何关于保密义务的条款，披露方有权要求接收方立即停止违约行为，并赔偿因此给披露方造成的一切直接经济损失。如果损失难以计算，双方同意，接收方应向披露方支付[例如：人民币伍拾万元整（￥500,000.00）]的违约金。披露方保留要求支付实际损失超出违约金的部分的权利。

6.2披露方有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济，以禁止或限制接收