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电子商务交易保密协议

本协议由以下双方于______年______月______日签署：

甲方（披露方）：[甲方名称]

地址：[甲方地址]

法定代表人/授权代表：[姓名]

职务：[职务]

乙方（接收方）：[乙方名称]

地址：[乙方地址]

法定代表人/授权代表：[姓名]

职务：[职务]

鉴于双方拟进行或已经进行电子商务交易（以下简称“交易”），甲方希望向乙方披露某些保密信息，乙方希望接收并仅限于特定目的使用这些信息。为保护所述保密信息，双方达成协议如下：

第一条定义与解释

1.1保密信息是指披露方（甲方）向接收方（乙方）披露的，或乙方在交易过程中接触到的，符合本协议第二条定义的信息，包括但不限于：

(1)技术信息：源代码、软件设计、数据库结构、技术秘密、制造工艺、流程、设计图纸、测试结果等；

(2)商业信息：客户名单、供应商信息、定价策略、营销计划、销售数据、财务数据、盈利模式、运营数据、未公开的合同条款、知识产权清单等；

(3)交易信息：关于交易谈判的内容、交易条款、合同草案、合作意向、未来计划等在交易完成前未公开的信息；

(4)其他经披露方明确标识为“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的信息。

1.2排除项：以下信息不属于本协议所称的保密信息：

(1)披露方在签署本协议前已经合法知晓的信息；

(2)通过公开渠道（包括但不限于公开出版物、公开报道、公开数据库、公开网络信息等）能够被合法获取的信息；

(3)乙方独立开发，未使用任何披露方保密信息的信息；

(4)披露方书面同意乙方可以披露或使用的信息；

(5)乙方按照法律法规或有权司法或行政机构的要求必须披露的信息，但乙方应在法律要求披露前书面通知披露方，披露方有权要求乙方寻求法律保护；

(6)乙方证明其在得知该信息时，已明确知道该信息不属于保密信息。

1.3接收方：指本协议项下有权接收保密信息的乙方及其授权代表、雇员、顾问、代理人。

1.4披露方：指本协议项下的甲方。

1.5关联方：指接收方的董事、高级管理人员、雇员、顾问、代理人或任何从接收方获取保密信息并进行使用的第三方。

第二条保密义务

2.1乙方同意并承诺，将以不低于保护自身同等重要性保密信息的标准，采取合理的措施（ReasonableMeasures）保护本协议项下披露的保密信息，防止其被未经授权的第三方获取、使用、复制、泄露或向第三方披露。

2.2乙方仅能将保密信息用于本协议之目的，即与交易相关的尽职调查、履行交易合同或双方另行书面约定的目的，不得用于任何其他目的。

2.3未经披露方事先的书面同意，乙方不得向任何第三方披露本协议项下的保密信息，但乙方可以向其关联方披露，前提是该关联方已书面同意承担不低于本协议标准的保密义务，并仅为履行交易或双方约定的目的使用该信息。

2.4乙方应仅将其雇员、顾问、代理人等需要知悉保密信息以履行与本协议相关的职责的人员接触保密信息，并应确保该等人员遵守本协议项下的保密义务，或已签署独立的保密协议。

第三条例外情况

除本协议第一条约定的排除项外，未经披露方事先书面同意，乙方不得以任何方式披露任何保密信息。

第四条信息返还或销毁

4.1本协议终止时或披露方提出要求时，乙方应根据披露方的书面指示，立即返还或销毁所有包含保密信息的载体，包括但不限于文件、资料、数据电子副本、硬盘、记忆棒、手机等，并应披露方要求提供书面返还或销毁确认。

4.2即使本协议已终止，乙方的保密义务在本协议第五条约定的期限内仍然有效。

第五条协议期限

5.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为[选择：□有限期限自______年______月______日至______年______月______日□永久期限]。

5.2本协议的终止不影响本协议项下保密义务的持续有效，保密义务的持续期限如第五条5.1款所述。

第六条违约责任

6.1若乙方违反本协议的任何条款，特别是泄露、披露或不当使用保密信息，应立即停止违约行为，并赔偿披露方因此遭受的直接损失、间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费等），若披露方因此获得禁令救济的，乙方还应承担披露方为实现该禁令所支付的合理费用。

6.2披露方可单方面解除本协议，并要求乙方承担违约责任。

第七条适用法律与争议解决

7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择：□甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决□乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决□根据本协议附件一约定的仲裁