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代理商合作协议

一、合作主体的明确与资质审查

协议的开篇，首要任务是清晰界定合作双方的身份。通常以“甲方（授权方/制造商/供应商）”与“乙方（代理商/经销商）”进行区分。务必确保双方当事人的法定全称、注册地址、统一社会信用代码（或身份证号码，如为个体工商户）等信息准确无误。这不仅是合同成立的基本前提，也是日后发生争议时确定责任主体的关键。

实务要点：在正式签约前，双方均应对彼此的主体资格进行必要审查。甲方应确认乙方是否具备相应的经营资质、市场推广能力及良好的商业信誉；乙方则应核实甲方对其产品或服务是否拥有合法的所有权或授权，以及甲方的生产经营状况和履约能力。必要时，可要求对方提供相关证明文件的复印件作为协议附件。

二、合作范围与授权的清晰界定

合作范围与授权条款是代理商合作协议的核心内容之一，直接关系到代理商的经营权限和市场空间。

1.产品/服务范围：明确列出乙方所代理的甲方产品或服务的具体名称、型号、规格或服务内容。如有必要，可另附详细清单作为协议附件，并注明附件与本协议具有同等法律效力。

2.授权性质：明确授权的类型，是独家代理、区域独家代理，还是普通非独家代理。独家代理意味着在特定区域或渠道内，甲方不得再授权其他代理商，且自身也不应直接销售；非独家代理则无此限制。

3.授权区域：精确划定乙方开展代理业务的地理范围。该范围可以是某个省份、城市，也可以是特定的行政区域或市场区域。

4.渠道限制：如有必要，可约定乙方销售产品或服务的特定渠道，例如线上渠道、线下实体店、特定行业客户等。

实务要点：此条款的模糊或歧义极易引发后续冲突。建议尽可能具体、明确，避免使用“国内市场”、“相关区域”等模糊表述。对于独家代理权的授予，甲方需审慎评估乙方的实力及市场潜力，乙方则需确保在授权区域内拥有足够的运营能力。

三、合作期限与续约机制

合作期限是协议的时间维度，应明确约定协议的生效日期和终止日期。

1.初始期限：通常会设定一个初始合作期，例如一至三年。

2.续约条款：约定合作期满前的续约程序。一般要求意向续约方应在期满前一定期限（如三个月）书面通知对方，并经双方协商一致后另行签订续约协议或补充协议。若一方未按时提出续约请求，或双方未能就续约条件达成一致，则协议期满自动终止。

实务要点：续约条款的设置旨在保障合作的连续性，同时也为双方提供了一个重新评估合作效果、调整合作条件的机会。建议明确续约通知的形式（书面）和期限。

四、价格体系与结算方式

这是涉及双方核心利益的条款，必须细致入微，避免含糊。

1.价格政策：甲方通常会向乙方提供产品的出厂价、批发价或协议价，并可能设定乙方的市场指导零售价或最高/最低限价。应明确价格的有效性、调整机制及通知方式。例如，甲方因成本变动等原因需调整价格时，应提前多少天书面通知乙方。

2.返利与激励：如甲方设有销售返利或其他激励政策（如达到特定销售目标后的奖励），应明确返利的计算基数、比例、结算周期及支付方式。

3.结算方式：约定乙方支付货款的方式，如电汇、支票、银行承兑汇票等。同时明确结算周期，例如款到发货、月结（约定具体结算日和付款日）、批结等。

4.发票条款：明确甲方开具发票的类型（如增值税专用发票或普通发票）、开票内容、税率及开票时间。

实务要点：价格与结算直接影响双方的利润空间和资金流转，是谈判的重点。乙方应争取有利的采购价格和结算条件，甲方则需平衡市场拓展与自身收益。返利政策应清晰、可量化，具有激励性且易于操作。

五、双方的权利与义务

这部分条款是对合作双方行为规范的具体约定，应力求权利与义务的对等与平衡。

甲方的主要权利与义务：

*权利：有权对乙方的销售行为进行指导和监督；有权要求乙方按时支付货款；在乙方严重违约时，有权依据协议约定解除合同或追究违约责任等。

*义务：按照协议约定供应合格的产品或提供合格的服务；保证对所提供的产品拥有合法权利，不侵犯任何第三方知识产权；提供必要的产品资料、技术支持、培训支持；协助乙方进行市场推广；按照约定支付返利（如有）；及时处理产品质量异议等。

乙方的主要权利与义务：

*权利：有权在授权范围内销售约定的产品或服务；有权获得甲方提供的支持与培训；在甲方违约时，有权要求赔偿损失或解除合同等。

*义务：按照协议约定积极开拓市场，完成销售目标（如有约定）；遵守甲方的价格政策和市场秩序；妥善保管和使用甲方的商标、专利等知识产权，不得用于协议约定外的其他用途；定期向甲方反馈市场信息、销售数据；不得销售假冒伪劣产品或未经甲方授权的其他产品；保守甲方的商业秘密等。

实务要点：权利义务的设定应具有针对性，与合作模式和双方需求相匹配。避免罗列空泛、不具操作性的条款。例如，甲方的“技术支持”应尽可能具体化，是提供安装指导、维修