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2025年商业秘密保护协议与操作指南

商业秘密作为企业核心竞争力的重要组成部分，其保护水平直接影响企业创新动力与市场竞争优势。为适应2025年商业环境变化及法律政策更新，结合《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国刑法》及《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》等相关规定，本文件从协议条款与操作规范两方面构建全周期保护体系，旨在为企业提供可落地的商业秘密保护解决方案。

第一部分商业秘密保护协议核心条款

本协议由商业秘密权利人（以下简称“甲方”）与接触、使用商业秘密的自然人、法人或非法人组织（以下简称“乙方”）共同签署，以明确双方在商业秘密保护中的权利义务关系。

一、商业秘密定义与范围

本协议所称商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。具体包括但不限于：

1.技术信息：研发方案、技术配方、设计图纸、实验数据、测试报告、制造工艺、技术标准、计算机程序代码及算法、技术改进建议等；

2.经营信息：客户名单（包括客户名称、联系方式、交易习惯、需求偏好、价格敏感点等具体信息）、供应商信息、采购渠道、销售策略、定价机制、招投标文件、市场调研数据、财务预算、成本构成、合同模板、战略规划等；

3.其他符合法定要件的商业信息。

商业秘密的具体内容以甲方通过书面形式（包括但不限于保密清单、内部文件、系统标注等）明确告知乙方的为准，未明确标注但符合法定要件的信息仍视为商业秘密。

二、保密义务与责任边界

1.乙方承诺在协议有效期内及终止后，对知悉的商业秘密承担以下义务：

（1）严格限制接触范围：仅在履行职务或约定合作事项所需的最小范围内接触商业秘密，不得向任何第三方（包括乙方内部无关人员）披露、提供或允许其使用；

（2）禁止擅自使用：不得以任何方式（包括但不限于复制、修改、反向工程、编译、存储至非授权介质等）将商业秘密用于协议约定范围外的用途，包括但不限于自身经营、提供给竞争对手或其他第三方；

（3）采取合理保密措施：对持有的商业秘密载体（包括纸质文件、电子数据、实物样品等）实施与商业价值相匹配的保护措施，如加密存储、设置访问权限、物理隔离存放、限制拷贝打印等；

（4）及时报告异常：发现商业秘密可能泄露或存在泄露风险时，应立即书面通知甲方，并配合甲方采取补救措施；

（5）配合调查协助：在甲方主张商业秘密权利时，乙方应提供必要的协助，包括但不限于提供相关证据、配合调查询问等。

2.以下情形不视为乙方违反保密义务：

（1）商业秘密已由甲方主动公开或因其他合法途径为公众所知悉；

（2）乙方通过独立研发、反向工程等合法方式获得相同或类似信息（需提供充分证据证明）；

（3）依据法律法规、司法或行政机关要求披露（披露前应及时通知甲方并协助甲方申请保密处理）。

三、使用授权与限制

1.甲方对乙方使用商业秘密的授权范围、期限及方式以书面形式明确约定（如《商业秘密使用授权书》）。乙方需在授权范围内使用，不得超出授权期限、地域或用途。

2.乙方因业务需要需扩展使用范围的，应提前15个工作日向甲方提交书面申请，经甲方书面批准并签订补充协议后，方可实施。

3.乙方不得将商业秘密的使用权转授给任何第三方，包括但不限于关联公司、合作方或个人。

四、保密措施要求

1.物理保护：商业秘密纸质载体应存放于带锁文件柜、保密室等物理隔离场所，限制进入人员并登记记录；重要文件需标注“保密”“机密”“绝密”等密级标识，按密级设定查阅权限。

2.电子保护：电子数据需存储于加密硬盘、专用服务器或符合安全等级的云存储平台，采用访问控制（如用户名+动态密码+生物识别三重认证）、数据加密（传输层TLS1.3以上协议，存储层AES-256加密）、操作日志留存（记录访问时间、操作内容、终端信息等，保存期限不少于5年）等技术手段；禁止将商业秘密存储于个人云盘、社交软件或非授权移动存储设备。

3.管理保护：甲方应建立商业秘密管理制度，明确密级划分标准、接触审批流程、载体使用规范等；乙方需指定保密责任人，定期检查内部保密措施执行情况，每季度向甲方提交保密工作报告。

五、协议生效、期限与终止

1.本协议自双方签字或盖章之日起生效，有效期为[具体期限]。合作关系终止或乙方离职/退出合作后，保密义务持续至商业秘密进入公有领域或甲方书面豁免为止。

2.协议终止后10个工作日内，乙方应返还或销毁所有商业秘密载体（包括原件、复制件、衍生文件等），并向甲方提交经公证的销毁证明；无法销毁的电子数据需彻底格式化并经甲方技术验证。

六、违约责任与赔偿

1.乙方违反本协议约定，应立即停止侵权行为，采取一切必要措施消除影响，并赔偿