股权转让解除民事代理词.docxVIP

股权转让解除民事代理词

民事代理词

尊敬的审判长、审判员：

受本案原告张二我的委托，本律师受云南云师律师事务所的指派担任其一审诉讼代理人，现根据庭审调查及法律和有关证据发表如下的书面代理意见：

???原告请求法院解除《股权转让协议》，被告承担本案的诉讼费的合理合法诉讼请求，应予支持，其主要事实和法律依据如下：

一、受让股权后，目标公司主要资产状况对受让方行使合同解除权的影响，股权转让前就已存在涉及目标公司经营状况的重大不利事实，而转让方故意隐瞒的，受让方可主张解除合同。

????从原告提供的《昆明市XXXXXX人民法院作出的2XXXXX云0XXXXX民初XXXXXXXXXXX号判决》认定的主要事实在呈XXXXX人民法院依法作出2022云0114民初196号判决书，云南XXXXXX有限公司对外负债，被告在6月将自身拥有的股份无偿转让给原告，可以证实被告股权权转让前就已存在涉及目标公司经营状况的重大不利事实，而转让方故意隐瞒的，因此，受让方可主张解除合同。

二、签订合同后，继续履行的基础发生重大变化，继续履行明显对当事人不公平，可要求解除。???

???2024年3月1日，昆明市XXXX人民法院作出（20XX）云01民终1XXXXXXX下号民事判决书维持昆明市XXXXXXXXXX人民法院作出的20XXX下3云XXX4民初6XXXXX号判决，上述法院判令追加被告马某某为昆明市XXXXX人民法院（20XXX）01XXX执XXXX号案件的被执行人，判决书认定马某某系云南XXXX网络科技有限公司股东，同时强调了XXXXX有限公司已经形式上具有破产情形，原被告股权交易发生了情势变更，如果继续履行交易，对原告明显是不公平，加之，XXXX号判决也认定原告不具备股东身份，故法院可以根据公平原则裁决解除合同。

三、股权转让中，不配合变更股权登记，已构成根本违约，符合法定解除条件。???

双方当事人在《股权转让协议》中对办理工商变更登记的事项没有明确约定，根据《公司登记管理条例》第三十四条第一款的规定，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记。马某某与钱XXX、XXXXX均有配合义务、协助XXXXXX限公司办理工商变更登记的义务。被告XXXXX答辩认为办理股权工商变更登记的义务在但其未举证证明在已尽到配合义务的情况下，马某某怠于行使或拒绝行使该项义务。且双方在签订《股权转让协议》之后长达两年未办理工商变更登记，怠于履行法定义务，故依据民法典的规定：“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同”的规定，该项法定解除的条件系相对方存在根本违约情形以致合同目的不能实现。???

四、合同解除权属于形成权，通俗讲就是通过单方意思表示即可设立、变更、消灭法律关系，不适用诉讼时效。

综上所述，原告代理人认为原告的主张合理、合法，为维护当事人的合法权益，请求法庭依法支持原告的全部诉讼请求。

以上代理意见，请法庭充分考虑并采纳。?????????????????????????

????????????????????代理人：

?????2024年月????日

?????????