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中级经济法公司制度重点讲解

公司制度作为中级经济法的核心内容，不仅是考试的重点，更是理解市场经济运行规则的基础。本文将围绕公司设立、股东权利与义务、组织机构、合并分立及解散清算等关键环节，结合法律条文与实务应用，为大家梳理公司制度的核心考点与理解难点，助力备考与实践。

一、公司设立：制度入口的核心要素

公司设立是公司法律人格形成的起点，其合法性直接影响后续经营活动的效力。理解设立环节的要点，需从设立条件、出资制度及设立登记三个维度把握。

设立条件的把握需区分有限责任公司与股份有限公司的差异。前者强调股东人数的上限与注册资本的灵活性，后者则侧重发起人的人数要求与股份发行的公开性。其中，股东（发起人）的适格性是前提，需注意法律对自然人行为能力及法人作为股东的特殊限制，例如法律禁止党政机关作为公司股东。公司章程作为公司的“宪法”，其制定与修改程序及记载事项的完备性至关重要，绝对必要记载事项的缺失可能导致章程无效。

出资制度是公司设立中的核心考点，认缴制下的出资责任问题尤为突出。考生需明确，认缴不等于不缴，公司章程约定的出资期限并非股东逃避责任的“避风港”，在公司不能清偿债务时，债权人可主张未届出资期限的股东在未出资范围内承担补充责任。出资方式的多样性要求准确区分货币出资与非货币出资，非货币出资的“可评估、可转让”原则是判断其合法性的关键，实践中常见的知识产权、土地使用权出资需注意评估作价与权属转移的法定程序，而劳务、信用等无法依法转让的财产则被明确禁止作为出资。

设立登记的效力问题常被忽视。营业执照的签发日期为公司成立日期，自此公司取得法人资格，得以自身名义从事经营活动。设立登记中的虚假材料提交，不仅可能导致登记被撤销，相关责任人还需承担民事赔偿甚至刑事责任。

二、股东权利与义务：公司治理的基石

股东基于出资或股份持有而享有的权利，是公司治理结构的基础。权利的行使与义务的履行构成了股东与公司、股东与股东之间法律关系的核心。

股东权利体系中，分红权与表决权是最基本的自益权与共益权。分红权的行使以公司盈利及股东会决议为前提，股东不得滥用股东权利要求公司分配不应分配的利润。表决权的行使规则需注意“资本多数决”原则的适用，以及公司章程对特别表决事项的规定，例如修改公司章程、增减注册资本、公司合并分立等重大事项，有限责任公司需经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司则需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。此外，股东的知情权、查阅权是保障其参与公司治理的前提，有限公司股东查阅会计账簿时，需提出书面请求并说明目的，公司无正当理由不得拒绝。

股东义务的核心是出资义务与不得滥用权利的义务。出资义务的全面履行是股东获得股东资格的对价，未履行或未全面履行出资义务的股东，不仅需向公司补足出资，还需向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。实践中争议较大的“抽逃出资”行为，需准确识别其常见表现形式，如通过虚构债权债务关系将其出资转出、利用关联交易损害公司利益等，抽逃出资股东需承担返还出资本息的责任，协助抽逃的其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人需承担连带责任。

股东资格确认是实务中的难点问题，应区分形式要件与实质要件。工商登记具有公示效力，是外部第三人判断股东身份的重要依据；而股东名册则是公司内部确认股东身份、行使股东权利的依据。当名义股东与实际出资人发生争议时，实际出资人的股东权利主张不得对抗善意第三人，名义股东对外承担责任后，可向实际出资人追偿。

三、公司组织机构：权力运行的规范机制

公司组织机构的设置与职权划分，是公司独立人格与有效治理的保障。股东会、董事会、监事会及经理层的权责边界，构成了公司内部权力制衡的核心框架。

股东会作为公司的权力机构，其职权具有法定性与不可让渡性。审议批准公司的经营方针和投资计划、选举更换董事监事、审议批准财务预算决算等是其核心职权。股东会会议的召集程序与表决规则是考试重点，有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集主持，定期会议与临时会议的召开条件需准确记忆，特别是代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会（不设监事会的监事）提议召开临时会议的情形。股份有限公司股东大会则强调年会的召开时间与临时股东大会的触发事由。

董事会作为执行机构，其职权主要是执行股东会决议与决定公司的经营计划和投资方案。董事会的组成人数因公司类型而异，有限公司董事会成员为三至十三人，股份公司为五至十九人，股东人数较少或规模较小的有限公司可设一名执行董事，不设董事会。董事的任期由章程规定，但每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。董事会会议的召集与表决规则中，董事长、副董事长、半数以上董事共同推举的董事的召集顺序，以及董事对所议事项的表决责任，均需重点关注。

监事会作为监督机构，其核心职能是监督董事、高管的职务行为，检