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融资与投资投资保密合同协议

本合同由以下双方于______年______月______日在__________签署：

甲方（披露方）：________________________

法定地址：____________________________

法定代表人/授权代表：________________

乙方（接收方）：________________________

法定地址：____________________________

法定代表人/授权代表：________________

鉴于：

1.甲方拟进行融资活动/乙方拟进行投资活动（以下简称“关联交易”），在此过程中，一方（以下简称“披露方”）可能向另一方（以下简称“接收方”）披露特定信息（以下简称“保密信息”）；

2.双方希望就保密信息的保护达成以下协议：

第一条定义与解释

1.1保密信息指披露方在关联交易过程中向接收方披露的，或接收方在关联交易过程中接触或知悉的，符合以下条件的信息：

(a)在披露时，该信息未被公开披露，且披露方采取合理的保密措施；或

(b)即使已公开披露，披露方有合理证据证明在披露时该信息仍构成其机密；

包括但不限于：

(i)甲方/目标公司的财务信息：财务报表、预测数据、盈利能力、成本结构、审计报告、融资条款（利率、期限、担保等）、税务信息；

(ii)甲方/目标公司的运营信息：业务计划、营销策略、客户名单、供应商信息、定价政策、技术秘密、研发数据、测试结果、知识产权（专利、商标、著作权、专有技术）及其申请或注册过程信息、生产流程、供应链信息；

(iii)甲方/目标公司的管理信息：董事会决议、高管信息、组织架构、员工薪酬体系、内部规章制度、劳动关系信息；

(iv)甲方/目标公司的法律信息：合同（如租赁、采购、销售、保密、竞业限制合同等）、诉讼仲裁材料、合规报告、许可或许可证信息；

(v)投资相关的保密信息：投资意向书（LOI）、投资条款清单（TermSheet）、尽职调查报告（无论是否完成）、尽职调查过程中产生的分析意见、投资者背景信息、投资决策过程信息、估值方法等；

(vi)双方在谈判过程中交换的任何口头或书面信息，无论其形式如何。

1.2排除项指以下信息：

(a)在披露方向接收方披露前，已通过合法途径公开披露的信息；

(b)披露方事先书面同意接收方可以对外披露的信息；

(c)接收方独立开发或从无保密义务的第三方合法获得的信息；

(d)接收方从公开渠道（如公开出版物、政府网站、公开的市场报告等）合法获得且未作修改的信息；

(e)法律法规或有权政府部门强制要求接收方披露的信息，但接收方在披露前已尽力通知披露方，或披露方明确指示接收方必须披露的；

(f)披露方书面同意接收方可以使用的已过期保密信息（若约定保密期限届满）。

1.3披露方指根据本合同向接收方披露保密信息的甲方/目标公司或其授权代表。

1.4接收方指根据本合同从披露方接收保密信息的乙方/目标公司或其授权代表。

1.5保密义务人指根据本合同负有保密义务的接收方及其全体员工、董事、监事、高级管理人员、顾问、代理人及其他任何代表其行事的人员（统称“接收方关联人”）；以及根据本合同约定对保密信息负有保密义务的披露方。

1.6关联交易指本合同签订前后，与保密信息相关的融资、投资、尽职调查、谈判、交易执行等所有活动。

第二条保密义务

2.1接收方及其接收方关联人同意并承诺，将以不低于保护自身同类保密信息所采取的标准，且仅为了评估、执行或完成与关联交易相关的特定目的（以下简称“约定目的”）而使用保密信息。

2.2接收方及其接收方关联人同意并承诺，采取合理的物理、技术和管理措施，保护保密信息不被泄露、丢失、被篡改或被任何未经授权的人员访问、使用或复制，防止信息泄露对披露方造成损害。

2.3除为履行约定目的所必需外，接收方及其接收方关联人不得向任何第三方披露保密信息，也不得允许任何第三方接触保密信息。任何拟向第三方披露保密信息的，必须事先获得披露方的书面同意。接收方有义务确保该第三方承担不低于本合同规定的保密义务，并可要求该第三方签署补充协议或确保其协议中包含同等效力的保密条款。

2.4接收方及其接收方关联人不得为任何与约定目的无关的目的使用保密信息。

2.5接收方及其接收方关联人应在收到披露方要求时，提供合理的协助，以证实其遵守本合同项下的保密义务。

2.6接收方及其接收方关联人应在关联交易结束或披露方要求其停止使用保密信息的书面通知到达后[选择一项：/或自本合同终止后______年后]