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企业数据安全治理框架协议2025年保密条款合同二篇.docx

企业数据安全治理框架协议2025年保密条款合同二篇

篇一

鉴于双方（以下称“披露方”和“接收方”）根据《企业数据安全治理框架协议》（以下简称“主协议”）建立合作关系，为明确双方在处理披露方依据主协议向接收方提供的信息中的保密义务，经友好协商，达成如下保密条款（以下简称“本条款”），作为主协议不可分割的组成部分。

第一条保密信息的定义

1.1保密信息是指披露方在履行主协议项下义务或与接收方就主协议进行谈判、协商过程中，直接或间接向接收方披露的，符合以下一项或多项特征的任何技术、经营、财务、管理、计划、财务数据、个人信息、数据安全策略、流程、标准、工具、配置、代码、测试数据、原型、文档、数据、沟通记录及其他任何形式的信息资料：

(a)披露方明确告知接收方该信息为保密信息；

(b)披露方在披露时采取了保密措施或该信息因其性质本身应被合理视为保密；

(c)接收方知道或应当知道该信息为保密信息，且接收方未采取合理的措施使其成为公开信息。

1.2保密信息不包括：

(a)披露给接收方时已为公众所知的信息；

(b)接收方在从披露方获得之前即已知晓且无保密义务的信息；

(c)接收方从对该信息不负有保密义务的第三方合法获得的信息；

(d)接收方独立开发，未使用任何披露方的保密信息，且披露方对此不知晓或无异议的信息；

(e)接收方根据适用的法律法规、法院命令、政府要求或其他有权机构的要求而披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内尽力提前通知披露方，披露方对此要求已书面同意或披露方在收到通知后未在合理期限内提出异议；

(f)披露方书面同意其可公开披露或使用的保密信息。

第二条保密义务

2.1接收方同意并承诺，仅为履行主协议项下约定目的（即实施、管理、维护和改进数据安全治理框架及主协议项下相关活动），在严格保密的情况下使用保密信息，并采取不低于其保护自身同等重要性保密信息的谨慎合理的措施（“合理措施标准”）来保护保密信息，防止其未经授权的披露、使用、复制、修改或向任何第三方传输。

2.2接收方不得将保密信息用于任何其他目的，不得泄露、披露或让任何第三方接触保密信息，除非：

(a)接收方事先获得披露方的书面同意；

(b)该披露是依据法律、法规或有权机构的强制性要求，且接收方在法律允许的范围内已尽力提前通知披露方。

2.3接收方仅可将保密信息披露给其履行主协议所必需的、已被告知保密义务并同意遵守本条款的雇员、顾问、分包商或代理人。接收方应确保该等接收人也遵守不低于本条款约定的保密义务，并对该等接收人的违约行为承担连带责任。接收方对任何该等第三方披露的保密信息负有的保密义务不因主协议的终止而解除。

第三条保密期限

3.1接收方对保密信息的保密义务自首次接收保密信息之日起生效，并在主协议终止后持续有效[选择以下一项或结合：]

(a)[固定年限]为主协议终止后[]年；

(b)[永久]永久有效，直至该保密信息已通过非因接收方原因公开披露的方式成为公开信息为止。

3.2在保密期限内及终止后，接收方应对所有包含或记载保密信息的物理或电子载体（包括但不限于文件、资料、数据、笔记、记录、软件、源代码等）负保密义务，直至该等信息根据本条款第5条的规定被返还或销毁。

第四条信息的返还或销毁

4.1在以下情况下，接收方应立即停止使用所有保密信息，并根据披露方的书面要求，在[]日内（或双方另行书面约定的更短期间）：

(a)主协议终止；

(b)披露方书面要求返还；

(c)接收方不再需要使用该等信息以履行主协议。

4.2接收方应根据披露方的指示，以可验证的方式（例如，通过销毁、擦除或返还）销毁或返还所有包含保密信息的载体及其所有副本。接收方应向披露方提供书面证明，确认已按指示处理完毕。

第五条违约责任

5.1若接收方违反本条款的任何约定，披露方有权立即单方面解除主协议，并有权要求接收方采取一切必要的补救措施，以防止或减少披露方可能遭受的任何损失。

5.2接收方同意，因其违反本条款而给披露方造成的任何损失，包括但不限于直接损失、预期利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费及其他合理开支，接收方应予以赔偿。披露方保留要求接收方承担其因违约行为而遭受的全部损失的权利。

5.3若接收方未能履行其在本条款下的保密义务，披露方有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济，以阻止或限制接收方的违约行为，并且接收方应承担披露方因此产生的所有费用。

第六条法律适用与争议解决

6.1本条款的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。