重大资产重组相关问题问询函.pdfVIP

关于对云南沃森生物技术股份有限公司的

重组问询函

创业板非许可类重组问询函【2016】第11号

云南沃森生物技术股份有限公司董事会：

9月21日，你公司直通披露了《云南沃森生物技术股份有限公

司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。我部对上述披露文件进

行了形式审查，请从如下方面予以完善：

1、实杰生物的业务将从疫苗批发转为疫苗推广和冷链运输。请

说明业务转型对实杰生物盈利能力的影响。

2、我国企业会计准则规定，资产满足下列条件之一的，符合无形

资产定义中可辨认性标准：第一，能够从企业中分离或者划分出来，并能

单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许

可、租赁或者交换。第二，源自合同性权利或其他法定权利，无论这

些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。请说明销

售网络是否符合可辨认性标准的定义。

3、因山东实杰持续经营能力存在重大不确定性，无法获取充分、适

当的审计证据以证实其运用持续经营假设编制财务报表的合理性，会

计师对标的公司出具了无法表示意见的审计报告，但评估报告以

“按持续经营原则继续经营类似业务”为假设前提。请说明评估报告

和审计报告在持续经营假设上存在较大分歧的原因，以及是否应以

“持续经营”为假设前提对标的公司进行评估。请财务顾问核查并发

布明确意见。

4、根据评估报告的假设，山东实杰于2016年9月恢复经营，与

2016年10月开始经营疫苗冷链配送业务。请说明标的公司目前经营

情况，并请财务顾问核查是否符合评估报告的假设。

5、请提供2014年、2015年宁波普诺、圣泰药业、重庆倍宁、

实杰生物等四家企业的自由现金流情况。

6、请说明上市公司与交易对手方之间是否存在回购协议。请财

务顾问核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在10月11日前将有关说

明材料报送我部。

特此函告。

深圳证券交易所

创业板公司管理部

2016年9月26日