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软件授权2025年保密协议条款合同

引言

鉴于一方（以下简称“披露方”）拥有或控制特定的保密信息，另一方（以下简称“接收方”）希望从披露方获取该保密信息以供在软件授权项下使用，双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下保密协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

1.1保密信息：指披露方拥有的，或披露方在披露本协议时明确或因性质应被理解为保密的所有信息，无论其形式（书面、口头、电子等）如何，包括但不限于：

(a)软件源代码、目标代码、编译器、解释器及相关的技术文档；

(b)软件的系统架构、设计理念、技术规格、算法逻辑；

(c)软件的原型、模型、测试数据及结果分析；

(d)软件的名称、标识、版本号及更新日志；

(e)与软件相关的知识产权信息，包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密等；

(f)披露方为开发、测试、推广该软件而制作的报告、研究数据、市场分析、财务信息；

(g)披露方内部使用的政策、程序、流程；

(h)接收方从披露方获取的任何口头的、非公开的关于软件未来发展的信息；

(i)本协议中明确列为保密的其他信息。

保密信息不包括：接收方在从披露方获取前已合法知晓的信息；接收方独立开发，未使用任何披露方保密信息而获得的信息；或接收方能证明在披露方披露前已通过合法途径公开的信息。

1.2披露方：指[披露方公司全称]，及其任何关联公司、母公司、子公司。

1.3接收方：指[接收方公司全称]，及其任何关联公司、母公司、子公司（如适用）。

1.4代表：指披露方和接收方的董事、高级管理人员、雇员、顾问、代理人或其他授权人员，他们因履行其职务而接触或获取保密信息。

1.5软件授权：指披露方授予接收方在协议约定的范围内使用其软件产品的许可，具体条款见[引用的软件授权协议编号或名称]。

1.6关联日期：指本协议生效之日或[根据具体情况明确，例如：2025年1月1日]，以下简称“关联日期”。

第二条保密义务

2.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身同类保密信息所采取的保护措施（但无论如何不得低于合理的谨慎标准）来保护披露方的保密信息，防止其被未经授权的第三方获取、使用或披露。

2.2接收方仅能为了履行软件授权协议约定的目的，直接为其自身使用或操作其雇员、代表或顾问（即其代表）而使用保密信息，其代表的任何使用均视为接收方的使用。

2.3未经披露方事先的书面同意，接收方不得向任何第三方披露任何保密信息，但以下情况除外：

(a)披露方书面同意；

(b)接收方有义务向政府机构或监管当局披露，且接收方在法律要求披露前已将披露的必要性通知披露方，并按披露方的要求采取合理措施保护披露的信息；

(c)接收方能够证明该信息已经公开。

2.4接收方不得试图反向工程、反编译、解码或试图从软件中提取源代码，除非软件授权协议明确授予了此类权利且该权利的行使不违反本协议的保密义务。

2.5在披露方书面通知要求的情况下，接收方应根据披露方的合理要求，向披露方提供其因使用保密信息而制作或获取的衍生文档或信息的副本。

第三条期间与终止

3.1本协议自关联日期起生效，并持续有效直至[选择一项并明确：(a)双方书面同意终止之日；(b)软件授权协议终止后[XX]年之日；(c)披露方书面通知接收方终止本协议之日；(d)保密信息根据第二条的规定不再构成保密信息之日]。

3.2即使本协议终止，接收方在本协议项下的保密义务和所有权保留条款（第四条）仍然有效，接收方仍有义务继续保护保密信息，直至该保密信息的保密期限（如适用）届满。接收方应在本协议终止时或应披露方要求，立即停止使用保密信息，并将所有包含保密信息的文件、资料、样品、复制品及所有形式的媒介（电子或物理）返还给披露方或销毁，并向披露方提供书面销毁确认。

第四条权利与所有权

4.1披露方保留所有保密信息及其相关知识产权的所有权。本协议的授予仅为许可，非转让。接收方未获得披露方的任何其他权利，包括但不限于所有权、知识产权或其他财产权利。

4.2接收方不得对本协议项下的保密信息进行任何修改、翻译、汇编或创建衍生作品，除非获得披露方的事先书面同意。

第五条违约责任

5.1若接收方违反本协议的任何条款，应立即停止违约行为，并赔偿披露方因此遭受的直接和可预见的损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用和律师费等。

5.2若披露方认为接收方的违约行为严重损害其利益，披露方有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济措施，以阻止或纠正该违约行为。

第六条适用法律与争议解决