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企业并购尽职调查合同协议2025年

本合同协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2025年[具体日期]在[具体地点]签订：

甲方（买方）：[买方全称]，法定代表人：[法定代表人姓名]，住所：[买方住所]，统一社会信用代码：[买方统一社会信用代码]。

乙方（卖方或其授权代表）：[卖方全称或授权代表姓名]，法定代表人：[法定代表人姓名或职务]，住所：[卖方住所或授权代表住所]，统一社会信用代码：[卖方统一社会信用代码或身份证号码]。

鉴于：

1.甲方有意收购乙方（以下简称“目标公司”）部分或全部资产/股权；

2.乙方同意在本次并购交易中接受甲方的尽职调查；

3.甲乙双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就甲方对目标公司进行尽职调查事宜，达成如下协议：

第一条尽职调查范围与目的

1.1本协议约定甲方对目标公司进行尽职调查，旨在全面了解目标公司的经营、财务、法律、业务、人力资源、环境等状况，评估其价值，识别潜在风险，为甲方并购决策提供依据，并作为后续谈判和交易结构设计的基础。

1.2尽职调查范围包括但不限于：

（1）财务尽职调查：审查目标公司及其子公司的财务报表、审计报告、税务资料、内部控制制度、主要资产（包括固定资产、无形资产等）、负债、担保、重大投资、关联交易等。

（2）法律尽职调查：审查目标公司的设立、变更、存续的合法性，股权结构及变更，股东权利义务，重大合同（包括采购、销售、租赁、借款、担保等），诉讼、仲裁或行政处罚，合规性（包括劳动、环保、安全生产、反垄断等）。

（3）业务尽职调查：审查目标公司的业务模式、市场地位、主要产品或服务、客户关系、供应商关系、研发能力、知识产权、竞争环境等。

（4）人力资源尽职调查：审查目标公司的人员结构、组织架构、薪酬福利体系、劳动合同、员工关系、社保缴纳、商业秘密保护等。

（5）环境尽职调查：审查目标公司生产经营活动是否符合环境保护法律法规要求，是否存在环境污染隐患或纠纷。

（6）其他：根据甲方要求，可能还包括信息系统、数据安全、信息技术基础设施等方面的调查。

第二条双方权利与义务

2.1甲方的权利与义务

（1）甲方有权根据本协议约定获取目标公司相关资料，并要求乙方或其授权代表提供必要的解释和协助。

（2）甲方应向乙方或其授权代表提供真实的尽职调查清单和具体要求。

（3）甲方应遵守乙方设定的合理尽职调查时间和程序，合理安排访谈、现场勘查等事宜，不得过度干扰目标公司的正常经营秩序。

（4）甲方应保护目标公司的商业秘密和知识产权，不得泄露或滥用在尽职调查过程中获悉的敏感信息。

（5）甲方应按时支付本协议项下的尽职调查费用。

2.2乙方的权利与义务

（1）乙方有权要求甲方遵守尽职调查时间和程序，确保尽职调查工作不干扰目标公司的正常经营秩序。

（2）乙方应向甲方提供真实、准确、完整的目标公司资料，并保证资料的可获取性。乙方提供的资料应包含所有对甲方进行尽职调查所必需的信息，并保证其真实性、合法性和完整性。

（3）乙方应指定专人（或授权代表）负责配合甲方的尽职调查工作，及时回答甲方提出的问题，并根据甲方的要求提供必要的解释说明。

（4）乙方保证所提供资料及信息的合法性，保证不会因提供虚假资料或信息而导致甲方遭受任何损失。如因乙方提供虚假资料或信息导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

（5）乙方应确保其提供的资料不会侵犯任何第三方的合法权益，如因此产生纠纷，由乙方负责解决并承担全部责任。

2.3乙方授权代表的权利与义务（如适用）

（1）乙方授权代表应根据本协议约定，全面、有效地组织和协调尽职调查工作。

（2）乙方授权代表有权监督甲方的调查行为，确保其不干扰目标公司的正常经营。

（3）乙方授权代表应根据乙方的授权，决定资料的提供范围和方式，并对资料的保密性进行控制。

第三条尽职调查过程与时间安排

3.1尽职调查时间：本协议有效期为[]个月，自双方签字盖章之日起计算。具体尽职调查时间安排由乙方授权代表根据甲方的的要求和目标公司的实际情况确定，并应提前[]天通知甲方。

3.2尽职调查方式：尽职调查可以采取书面审查、现场勘查、访谈、查询外部数据库等多种方式。甲方应在收到乙方通知后[]日内，向乙方或其授权代表提供具体的尽职调查需求清单。

3.3资料提供：乙方应在收到甲方尽职调查清单后[]天内，向甲方提供所有必要的资料。乙方授权代表有权决定资料的提供范围和方式，并对资料的保密性进行控制。甲方有权要求乙方提供资料的电子版副本。

第四条费用与支付

4.1尽职调查费用：尽职调查费用由甲方承担，费用标准为[]元/天，共计[]元。该费用包含乙方或其授权代表提供的服务费用、资料复制费用、合理范围内的差旅费用（如交通、住宿等）