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公司合并债务承担规定

引言

在市场经济活动中，公司合并是企业扩大规模、优化资源配置的重要手段。无论是行业内的横向整合，还是产业链上的纵向联合，合并行为都可能涉及大量债权债务关系的转移与承接。其中，债务承担问题既是合并双方关注的核心，也是债权人权益保护的关键。若债务承担规则不明确或执行不到位，可能引发债权人追讨、合并程序受阻甚至法律纠纷，直接影响合并交易的稳定性和市场秩序的健康运行。因此，明确公司合并中的债务承担规定，既是保障各方合法权益的基础，也是维护市场交易安全的重要制度支撑。本文将围绕公司合并债务承担的法律依据、具体规则、实务要点及特殊情形处理展开详细论述，系统梳理相关规定的逻辑脉络与实践应用。

一、公司合并债务承担的法律依据与立法宗旨

公司合并作为典型的商事法律行为，其债务承担规则需以法律规范为基准。我国现行法律体系中，涉及公司合并债务承担的规定主要分散于《公司法》《民法典》等基础性法律及相关司法解释中，这些规定共同构建了债务承担的制度框架。

（一）主要法律条文的规范内容

《公司法》对公司合并的程序与债务承担作出了核心规定。其中明确指出，公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。这一规定确立了“债务法定承继”的基本原则，即无论合并双方在协议中如何约定，合并后的公司都需对原公司的债务承担责任。这一规则突破了合同相对性的限制，将债务承担与公司主体资格的变更直接关联，确保了债权人利益不会因公司结构调整而落空。

《民法典》则从民事法律行为的一般规则出发，对债务转移的效力作出补充。根据规定，债务人将债务的全部或部分转移给第三人的，应当经债权人同意。但公司合并中的债务承担属于法定转移，无需债权人逐一同意，这是商事活动中为提高交易效率而作出的特殊安排。不过，《民法典》同时强调，债权人对债务转移享有知情权和异议权，这与《公司法》中“通知债权人并公告”的程序要求形成呼应。

（二）立法宗旨与价值导向

法律之所以对公司合并的债务承担作出特殊规定，核心目的在于平衡“效率”与“公平”的价值需求。一方面，公司合并涉及资产整合、人员调整等复杂操作，若要求每笔债务都需债权人逐个同意，将极大增加交易成本，甚至可能导致合并无法完成，阻碍企业正常的资源优化。另一方面，债权人作为外部利益相关方，其权益若因公司合并受损，将破坏市场信任基础。因此，法律通过“法定承继+程序保障”的模式，既保障了合并交易的效率，又通过通知、公告、异议权等程序设计，为债权人提供了救济渠道，体现了对交易安全与债权人保护的双重重视。

二、公司合并债务承担的具体规则解析

基于法律规定，公司合并中的债务承担需遵循明确的程序要求与实体规则。从合并决议作出到债务最终承继，每个环节都涉及对债权人权益的保护，需逐一梳理其操作要点与法律后果。

（一）合并后债务主体的法定承继规则

根据《公司法》规定，公司合并分为吸收合并与新设合并两种形式。吸收合并是指一家公司吸收其他公司，被吸收的公司解散；新设合并则是两家以上公司合并设立新公司，原公司均解散。无论哪种形式，合并后存续的公司（吸收合并情形）或新设的公司（新设合并情形）均需概括承受原合并各方的全部债务。这一“法定承继”规则具有强制性，合并双方在签订合并协议时，不得约定免除合并后公司对原债务的承担责任。例如，若A公司吸收合并B公司，即使A、B在协议中约定“B公司的某笔债务由原股东承担”，该约定也仅对合并双方有效，债权人仍可要求A公司履行债务，A公司在承担后可依据协议向原股东追偿。

（二）债权人通知与公告的程序要求

为保障债权人知情权，法律规定了严格的通知与公告程序。具体而言，公司应当自作出合并决议之日起一定期限内（通常为10日内），向已知的债权人发出书面通知；同时，需在一定期限内（通常为30日内）通过报纸、企业信用信息公示系统等渠道进行公告。通知与公告的内容需明确合并的基本信息（如合并双方名称、合并形式、合并后公司名称）、债权人主张权利的期限（通常为接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内），以及债权人可采取的救济措施（如要求提前清偿债务或提供相应担保）。

需要注意的是，通知义务的履行对象是“已知债权人”，即公司在合并前通过财务记录、合同等途径明确知晓的债权人；而公告则是对“未知债权人”的补充告知。若公司未履行通知或公告义务，导致债权人未能及时主张权利，债权人可要求合并后的公司承担赔偿责任，甚至可能向法院申请确认合并行为无效（需符合法定条件）。

（三）债权人异议权的行使与后果

在法律规定的异议期内，债权人可就公司合并提出异议，主要权利包括要求公司提前清偿债务或提供相应担保。若公司拒绝清偿或提供担保，债权人是否有权阻止合并？根据现行法律，异议权的行使并不当然阻止合并程序的进行，但会对公司产生约束：若公司未满足债权人