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合伙人合作协议书合同

第一章总则

第一条合同目的

本协议由以下各方于【】年【】月【】日在【】省【】市签署，旨在共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，设立并运行“【】项目”（以下简称“项目”），并就该项目的治理结构、利润分配、债务承担、退出机制、保密及竞业限制、争议解决等事项作出全面、可执行的约定。

第二条定义

1.“合伙人”指签署本协议并在工商登记或合伙名册上具名的自然人或法人。

2.“出资”包括货币、实物、知识产权、土地使用权、劳务及其他可评估作价并可依法转让的财产或权利。

3.“合伙财产”指全体合伙人因项目经营所形成且依法属于共有的全部资产及其收益。

4.“执行事务合伙人”指经全体合伙人一致同意，对外代表项目并负责日常经营管理的合伙人。

5.“重大事项”指出资额变动、章程修改、合并分立、增资减资、对外担保、资产处置、关联交易、合伙人入退伙、核心团队薪酬方案、年度预算外单笔支出超过人民币【】万元或其他经合伙人会议认定足以影响项目持续经营的事项。

第三条适用法律

本协议之订立、效力、解释、履行及争议解决均适用《中华人民共和国民法典》合同编、物权编、侵权责任编及《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及相关行政法规、司法解释；若本项目注册为有限责任公司，则同步适用《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其配套规定。若上述法律未作规定，可参照商业惯例及行业自律规则，但不得违背公序良俗。

第二章合伙人信息及出资

第四条合伙人名册

|序号|姓名/名称|证件类型|证件号码|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例|缴付期限|住所/地址|联系电话|电子邮箱|

||||||||||||

|1|XXX|身份证|XXX|货币|【】|【】%|【】|XXX|XXX|XXX|

|2|XXX|营业执照|XXX|知识产权|【】|【】%|【】|XXX|XXX|XXX|

|…|…|…|…|…|…|…|…|…|…|…|

第五条出资评估与验资

1.非货币出资须由全体合伙人共同委托具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告，并在出资完成后三十日内由会计师事务所出具验资报告。

2.评估价值与认缴金额差异超过±10%的，须由合伙人会议重新表决确认出资比例；若无法达成一致，任一合伙人有权要求该出资人以货币补足或减少其认缴额。

3.劳务出资仅限普通合伙人，其作价不得超过项目注册资本的20%，且须明确劳务内容、考核标准、折股方式及失效回购条款。

第六条出资违约

1.逾期出资按日万分之五计收违约金，逾期超过三十日且未补足者，视为根本违约。

2.根本违约方丧失未缴部分对应的表决权、分红权及优先认购权；守约方有权以违约方原始认缴价格的80%强制回购其全部合伙份额，违约方须配合办理工商变更并承担由此产生的全部税费。

第三章项目治理结构

第七条合伙人会议

1.合伙人会议为最高权力机构，由全体合伙人组成，分为定期会议与临时会议。

2.定期会议每年召开一次，于上一会计年度结束之日起九十日内举行；临时会议由代表出资比例三分之一以上的合伙人或执行事务合伙人提议召开。

3.会议通知须提前十日以书面或电子邮件方式送达，载明时间、地点、议题及表决事项；紧急事项可缩短至三日，但须经代表出资比例50%以上的合伙人同意。

4.表决规则：

a)普通决议须经出席会议合伙人所持表决权过半数通过；

b)重大事项须经全体合伙人三分之二以上且出资比例三分之二以上通过；

c)修改本协议、吸收新合伙人、解散项目须经全体合伙人一致通过。

5.合伙人可签署书面决议替代会议，但须满足同等表决比例。

第八条执行事务合伙人

1.项目设执行事务合伙人一名，任期三年，可连选连任；其权限包括但不限于：

a)代表项目签署合同、协议、票据及其他法律文件；

b)招聘与解聘员工，制定薪酬制度；