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股权激励计划中的劳动关系属性辨析

引言

在现代企业治理体系中，股权激励作为连接资本与人力的重要纽带，已成为吸引和保留核心人才的关键手段。从早期的科技企业到传统制造业，越来越多的用人单位通过授予股权、期权等方式，将员工个人利益与企业长期发展深度绑定。然而，随着实践中因股权激励引发的劳动争议数量攀升——如离职员工要求行权被拒、企业以“非劳动关系”为由拒绝兑现承诺等，如何界定股权激励与劳动关系的属性关联，成为理论界与实务界共同关注的焦点。本文将从基础关联、法律辨析、实践争议等维度层层递进，系统探讨股权激励计划中的劳动关系属性，以期为企业规范设计激励方案、劳动者维护合法权益提供参考。

一、股权激励与劳动关系的基础关联

（一）股权激励的本质与表现形式

股权激励是企业以股权或股权衍生权益为标的，对特定员工实施的长期激励机制。其核心逻辑在于通过让渡部分企业所有权，将员工从“劳动者”转变为“利益共享者”，从而激发其参与企业经营管理的主动性。实践中，常见的激励形式包括股票期权（赋予员工在未来以约定价格购买公司股票的权利）、限制性股票（员工需满足服务期或业绩条件后才能解锁的股票）、股权增值权（根据股权价值增长部分获得收益）等。无论采取何种形式，激励对象通常限定为与企业存在劳动关系的核心员工，这一特性天然将股权激励与劳动关系紧密联结。

（二）劳动关系的核心特征与延伸需求

劳动关系是劳动者与用人单位之间，基于“劳动给付”形成的人身隶属与财产交换关系。其核心特征表现为两点：一是人身隶属性，即劳动者需服从用人单位的工作安排、遵守内部规章制度；二是财产给付性，即用人单位需向劳动者支付劳动报酬（如工资、奖金等）以换取劳动成果。随着知识经济时代的到来，传统“工资+福利”的单一报酬模式逐渐难以满足核心人才对“参与感”“归属感”的需求。企业为稳定人才队伍、提升经营效率，开始探索将股权收益纳入劳动报酬体系，由此推动股权激励与劳动关系的深度融合。

（三）两者关联的现实基础

从实践层面看，股权激励与劳动关系的关联主要体现在三个方面：其一，激励对象的限定性。绝大多数股权激励计划明确将激励对象锁定为“在职员工”，离职、退休或丧失劳动关系的人员通常无法继续享有权益；其二，权益兑现的附条件性。股权的行权、解锁等环节往往与员工的服务期、绩效考核等劳动义务履行情况直接挂钩；其三，争议解决的交叉性。当激励权益无法兑现时，员工可能同时援引劳动法律法规（如主张“劳动报酬未支付”）与合同法律法规（如主张“合同违约”）维权，这使得争议解决需同时考量劳动关系属性与民事合同属性。

二、股权激励劳动关系属性的法律辨析

（一）劳动报酬范畴的界定与争议

根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》，劳动报酬是用人单位基于劳动关系，向劳动者支付的货币或实物对价，包括工资、奖金、津贴、补贴等。争议的核心在于：股权激励是否属于“劳动报酬”的延伸？

支持“劳动报酬说”的观点认为，股权激励本质上是企业对员工超额劳动或特殊贡献的奖励，其发放以劳动关系存续为前提，且与员工的工作表现直接相关，符合劳动报酬“对价性”“从属性”的特征。例如，某科技公司在《股权激励协议》中明确约定“激励对象需完成年度KPI考核后方可行权”，这种将股权收益与劳动成果绑定的设计，与绩效奖金的逻辑高度一致。

反对“劳动报酬说”的观点则强调，股权激励的财产属性更接近投资收益。股权的价值取决于企业整体经营状况，而非员工的个人劳动量，且员工获得股权后可能同时享有股东权利（如分红权、表决权），这超出了传统劳动报酬仅涉及“财产交换”的范畴。例如，员工通过股权激励获得股权后，即使不再提供劳动（如退休），仍可能基于股东身份继续享有分红，这与劳动报酬“一旦停止劳动则不再支付”的特性存在差异。

（二）法律规范的交叉与冲突

股权激励的复杂性源于其同时涉及劳动法与公司法的调整范畴。劳动法以“保护劳动者”为立法宗旨，强调对处于弱势地位的劳动者的倾斜保护；公司法则以“意思自治”为核心，尊重股东与公司之间的契约自由。这种立法价值的差异，导致实践中可能出现规范冲突。

典型冲突场景之一是“离职即收回股权”条款的效力认定。部分企业在激励协议中约定：“若激励对象因个人原因离职，已获授但未行权的股权自动失效，已行权的股权由公司以原始价格回购。”从公司法角度看，这属于股东之间的自愿约定，符合“意思自治”原则；但从劳动法角度看，该条款可能被认定为“限制劳动者离职权”的无效条款。例如，某法院在判决中指出：“劳动者依法享有解除劳动合同的权利，用人单位不得以任何形式限制或变相限制该权利。‘离职即收回股权’条款实质是通过经济利益约束劳动者离职，违反了劳动法的强制性规定。”

（三）司法实践的认定标准

由于立法未对股权激励的劳动关系属性作出明确界定，司法实践中对同类案件的裁判标准存在差