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个人股份转让合同

甲方（转让方）：XXX，身份证号：XXX，住所：XXX，联系电话：XXX。

乙方（受让方）：XXX，身份证号：XXX，住所：XXX，联系电话：XXX。

丙方（标的公司）：XXX有限公司，统一社会信用代码：XXX，住所：XXX，法定代表人：XXX。

鉴于：

1.丙方系依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本人民币XXX万元，甲方合法持有丙方XXX%股权（对应出资额人民币XXX万元，已全部实缴）。

2.甲方拟将其所持全部/部分股权按本合同约定条件转让给乙方，乙方同意受让。

3.丙方其他股东已书面放弃优先购买权并同意本次转让（详见附件《股东会决议》）。

4.三方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国个人所得税法》《公司注册资本登记管理规定》《市场主体登记管理条例》等法律、行政法规及规范性文件，遵循平等、自愿、诚实信用原则，就股权转让事宜达成本合同，以兹共同遵照执行。

第一条释义

1.1“股权”指甲方在丙方依法登记持有的XXX%股权及其附随的全部股东权利、义务、风险与收益。

1.2“转让日”指工商行政管理机关核准本次股东变更登记并换发营业执照之日。

1.3“过渡期”指本合同生效之日起至转让日止的期间。

1.4“陈述与保证”指合同任一方就特定事项向其他方作出的真实、准确、完整、无误导的承诺。

1.5“不可抗力”指不能预见、不能避免且不能克服的客观事件，包括但不限于地震、火灾、洪水、战争、政府行为、疫情、黑客攻击等。

第二条转让标的与价款

2.1甲方同意将其所持丙方XXX%股权（对应出资额人民币XXX万元）一次性转让给乙方，乙方同意受让。

2.2经双方协商一致，本次股权转让总价款为人民币XXX万元（大写：XXX元整），该价格为含税费净价，已充分考虑丙方资产、负债、商誉、未来收益、未分配利润、资本公积、知识产权、行政许可、合同权益及或有负债等全部因素。

2.3双方确认，本合同签署前乙方已独立完成财务、法律、业务、税务、技术、环保、社保、公积金、诉讼、仲裁、行政处罚、知识产权、重大合同、关联交易、对外担保、资金占用、劳动用工、竞业限制等方面的尽职调查，对标的股权的价值、风险已充分知悉并认可，自愿承担因信息不对称或估值偏差导致的一切后果，任何情况下均不得以“重大误解”“显失公平”等理由主张变更或撤销本合同。

第三条价款支付与资金监管

3.1双方同意采用“分期+共管+工商变更同步”模式支付转让价款：

3.1.1第一期：本合同生效且共管账户开立之日起3个工作日内，乙方将总价款的30%（人民币XXX万元）汇入以甲方名义开设、由双方预留印鉴共同监管的银行共管账户（开户行：XXX支行，账号：XXX）。

3.1.2第二期：丙方所在地市场监督管理局出具《准予变更（备案）通知书》当日，乙方将总价款的60%（人民币XXX万元）汇入共管账户。

3.1.3第三期：转让日起满180个自然日且甲方已履行本合同第五条、第六条、第七条、第八条全部义务后3个工作日内，乙方指令银行解除共管并将剩余10%（人民币XXX万元）支付至甲方指定账户（户名：XXX，开户行：XXX，账号：XXX）。

3.2若因乙方原因逾期支付任一期价款，每逾期一日按应付未付金额的0.05%计收违约金；逾期超过30日，甲方有权解除合同并没收共管资金作为违约金，乙方须配合将已登记至其名下的股权回转给甲方，回转产生的全部税费由乙方承担。

3.3若因甲方原因导致工商变更无法完成，乙方有权书面催告，催告后7日内仍未完成的，乙方有权解除合同并要求双倍返还已付价款；银行共管资金解除共管后由甲方于2个工作日内一次性返还，逾期返还的，每逾期一日按应返金额的0.05%计收违约金。

第四条工商变更与交割

4.1甲方应于本合同生效后5个工作日内向丙方所在地市场监督管理局提交股东变更登记申请材料，乙方、丙方应无条件配合签署一切必要文件。

4.2工商机关核发新营业执照当日为“交割日”。交割日当日，甲方应向乙方移交下列文件、资料及实物，双方制作《交割清单》并签字确认：

（1）甲方出资证明书、股东名册记载页原件；

（2）丙方营业执照正副本原件、公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、法定代表人名章及其他全部印章；

（3）银行开户许可证、U盾、税控盘、发票簿、已开具未认证增值税发票、空白发票；

（4）会计凭证、账簿、报表、纳税申报表、审计报告、验资报告、评估报告、统计报表、社保及公积金缴存记录；

（5）重大合同、贷款合同、担保合同、技术合同、劳动合同、竞业限制协议、保密协议、知识产权证书、政府批复、行政许可、资质证