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《证券法》中内幕交易的知悉内幕信息认定标准

引言

内幕交易作为证券市场的“毒瘤”，严重破坏市场公平性，损害投资者信心。其核心特征在于利用未公开的重大信息谋取不当利益，而“知悉内幕信息”则是认定内幕交易行为的关键前提。《证券法》及相关司法解释通过构建体系化的认定标准，明确了“谁算知悉”“如何证明知悉”等核心问题，为司法实践提供了重要指引。本文围绕《证券法》中“知悉内幕信息”的认定标准展开，从基础概念、法律依据、主体类型、实践难点等维度层层递进分析，旨在揭示这一标准的立法逻辑与实践价值。

一、内幕信息与知悉认定的基础概念

（一）内幕信息的法定内涵

要理解“知悉内幕信息”的认定标准，首先需明确“内幕信息”的法律界定。根据《证券法》第52条规定，内幕信息是指“证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息”。这一定义包含三个核心要件：

其一，未公开性。信息需处于“尚未依法公开”的状态，即未通过法定渠道（如证券交易所公告、官方网站披露等）向市场全体投资者公开。例如，公司拟进行重大资产重组的方案，在董事会决议通过但未发布公告前，即属于未公开信息。

其二，重大性。信息需对证券价格产生“重大影响”，具体表现为可能影响投资者决策或导致证券价格显著波动。司法实践中，通常结合信息涉及的交易金额、占公司资产比例、对主营业务的影响程度等因素综合判断。例如，公司拟签订金额占年度营收30%以上的重大合同，即符合“重大性”要求。

其三，相关性。信息需与发行人的经营、财务或证券价格直接相关，排除与证券市场无关的个人隐私、行业宏观政策（除非对特定发行人有直接影响）等内容。

（二）知悉认定的核心地位

“知悉内幕信息”是连接“内幕信息”与“内幕交易行为”的关键桥梁。只有行为人明知或应知内幕信息存在，仍利用该信息进行交易或建议他人交易，才构成内幕交易。若行为人对信息的未公开性或重大性无认知，则可能因“无主观故意”被排除责任。例如，某投资者偶然听到公司员工闲聊提及“可能要并购”，但未意识到该信息属于未公开的重大信息，其交易行为可能不被认定为内幕交易。

二、知悉内幕信息认定的法律依据与立法逻辑

（一）法律与司法解释的体系化规定

我国对“知悉内幕信息”的认定标准主要体现在《证券法》《刑法》及相关司法解释中。《证券法》第53条明确禁止“知悉证券交易内幕信息的知情人员”利用内幕信息交易；第54条列举了“证券交易内幕信息的知情人”范围，包括发行人董监高、持股5%以上股东、实际控制人、保荐人、承销商等。最高人民法院、最高人民检察院《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（以下简称《内幕交易解释》）则进一步细化，将“非法获取内幕信息的人员”纳入规制，并明确“应知”的认定标准。

（二）立法逻辑：平衡市场效率与公平

立法者构建知悉认定标准的核心目的在于维护证券市场的“三公”原则（公开、公平、公正）。一方面，通过严格认定“知悉”范围，防止内幕信息被少数人滥用，保障普通投资者在信息获取上的平等地位；另一方面，避免过度扩大责任范围，以免束缚市场主体的正常经营活动。例如，对“法定知情人”的推定知悉，既基于其职务便利的客观事实，也考虑到其对信息披露义务的天然责任；而对“非法获取信息人员”的认定，则强调“主动获取”的主观恶意，避免误伤因偶然渠道接触信息的无辜者。

三、不同主体类型的知悉认定标准

（一）法定知情人：基于身份的推定知悉

法定知情人是指《证券法》第54条明确列举的主体，包括发行人的董事、监事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员，由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员，保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员等。

对于这类主体，法律推定其“知悉内幕信息”，无需额外证明其实际接触或了解信息内容。这一推定的合理性在于：法定知情人基于职务或身份，天然具备接触公司核心信息的便利条件。例如，公司董事长参与重大并购决策会议，其必然知悉该信息的未公开性与重大性；财务总监负责编制季度财报，对未披露的利润数据亦属应知。当然，这种推定并非绝对，若法定知情人能提供反证（如长期未参与公司经营、信息传递过程存在障碍等），可推翻“知悉”认定。例如，某独立董事长期未出席董事会，对公司重大决策毫不知情，可通过会议签到记录、通讯记录等证明其未接触内幕信息。

（二）推定知情人：基于职务关联的合理推断

推定知情人是指虽未被《证券法》明确列为法定知情人，但因职务或业务关系可能接触内幕信息的主体。典型包括：公司顾问、