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PPP项目股份代持协议样本

前言

本协议样本旨在为参与政府和社会资本合作（PPP）项目的各方提供关于股份代持安排的参考文本。鉴于PPP项目通常具有投资规模较大、合作周期较长、涉及主体较多、法律关系复杂及监管要求严格等特点，股份代持作为一种特殊的股权处置方式，其运用需格外审慎。

重要提示：

1.本协议样本仅为示范性质，不构成任何法律意见。实际操作中，各方应根据项目具体情况（包括但不限于项目类型、合作模式、股权结构、代持原因、各方权利义务诉求等）进行实质性修改和调整。

2.股份代持涉及《公司法》、《民法典》及相关司法解释、PPP项目合同、公司章程等多重法律规范和文件的约束，潜在法律风险较高。强烈建议在签署本协议前，咨询专业的法律顾问，对代持的必要性、合法性、风险点进行全面评估，并确保协议内容符合相关法律法规及项目合同的强制性规定。

3.本协议样本中【】标注部分为提示性内容或需根据实际情况填写的条款，请使用者予以特别关注并妥善处理。

股份代持协议

甲方（委托方/实际出资人）：

法定代表人/授权代表：

住所/注册地址：

统一社会信用代码/身份证号：

乙方（受托方/名义持有人）：

法定代表人/授权代表：

住所/注册地址：

统一社会信用代码/身份证号：

丙方（目标公司/项目公司）：

法定代表人：

住所/注册地址：

统一社会信用代码：

（鉴于：丙方作为PPP项目的实施主体，其股权结构及变动对项目顺利推进至关重要，故将其列为协议一方，以明确其知晓并认可本协议项下的代持安排，并愿意配合履行相关义务。如项目公司设立时尚未完成，可在公司设立后由其追认或重新签署。）

鉴于条款：

1.甲方拟参与【项目名称】PPP项目（以下简称“PPP项目”）的投资建设运营，并有意通过出资设立或入股丙方（即PPP项目公司，以下简称“项目公司”）的方式实现其投资目的。

2.乙方系【简述乙方身份背景，如：具有特定资质/资源/背景，或为甲方关联方/指定方等】，甲方基于【详细阐述代持原因，例如：规避特定行业资质限制、实现特定股权结构安排、简化股权管理、满足PPP项目合同对社会资本方股东的特定要求等——此原因需确保合法合规】，委托乙方作为名义股东，代为持有甲方在项目公司中一定比例的股份。

3.乙方同意接受甲方的委托，作为甲方在项目公司中【具体比例或数量】股份（对应注册资本人民币【XXX】万元，以下简称“代持股份”）的名义持有人，并根据本协议的约定行使相关股东权利、履行相应股东义务。

4.丙方已充分知晓并理解本协议项下的股份代持安排，认可甲方为代持股份的实际出资人及实际股东，同意配合甲方、乙方履行本协议项下的相关义务，并保障甲方作为实际股东的合法权益。

5.本协议各方在签署本协议前，均已对PPP项目的相关情况、项目公司章程（或草案）、PPP项目合同主要条款以及代持安排可能涉及的风险进行了充分了解和评估。

根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，甲乙丙三方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持有其在项目公司的股份事宜，达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条定义与释义

1.1代持股份：指甲方委托乙方代为持有，并以乙方名义登记于项目公司股东名册及公司登记机关的项目公司【具体比例或数量】的股份，对应注册资本人民币【XXX】万元。

1.2实际出资人/实际股东：指甲方，其是代持股份的实际出资者，对代持股份享有本协议约定的实际股东权利并承担相应义务。

1.3名义持有人/名义股东：指乙方，其根据本协议约定，为甲方利益代为持有代持股份，并在项目公司股东名册及公司登记机关被登记为股东。

1.4股东权利：指根据《公司法》及项目公司章程的规定，股东享有的包括但不限于分红权、表决权、知情权、查阅权、提案权、质询权、转让股份的权利、优先购买权、剩余财产分配请求权等各项权利。

1.5股东义务：指根据《公司法》及项目公司章程的规定，股东应承担的包括但不限于按时足额缴纳出资、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益等各项义务。

第二条代持标的

2.1本协议代持标的为：乙方根据本协议约定，代甲方持有的项目公司【具体比例或数量】的股份，对应注册资本人民币【XXX】万元。

2.2代持股份的所有权（包括但不限于完整的股东权利和义务）归属于甲方，乙方仅为名义持有人，不享有任何实质意义上的股东权利（除本协议明确授予或为履行本协议所必需的程序性权利外），亦不承担相应的股东义务（除根据本协议约定代为履行并由甲方承担最终责任外）。

第三条代持期限

3.1本协议项下的股份代持期限自本协议生效且乙方代持股份全额出资到位并登记于乙方名下之日起计算，至以下任一情形发生之日终止