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股东挂靠投资协议书

第一章：协议主体与投资标的的清晰界定

任何法律文件的首要任务是明确交易主体与客体。在股东挂靠投资协议中，这一点尤为重要，因为它直接关系到权利的归属与义务的承担。

第一条：协议各方

协议的核心参与方通常包括“实际出资人”与“名义股东”。实际出资人是指提供全部或部分投资资金，享有投资收益并承担投资风险的自然人、法人或其他组织。名义股东则是接受实际出资人委托，在目标公司股东名册、公司章程以及工商登记中被记载为股东的自然人、法人或其他组织。在某些情况下，若目标公司及其他股东对此挂靠安排知情并同意，目标公司亦可作为协议的一方参与，以增强协议的透明度和约束力。

在界定各方身份时，应详细列明其法定全称/姓名、统一社会信用代码/身份证号码、住所地/住址、法定代表人/联系人及联系方式等信息，确保主体身份的唯一性和可识别性。

第二条：挂靠投资标的

本条款需明确指向具体的投资对象，即“目标公司”。应载明目标公司的全称、统一社会信用代码、住所地、法定代表人等基本信息。更为关键的是，需清晰界定挂靠投资的具体内容：

1.标的股权：拟由名义股东代持的目标公司股权数量（或出资额）、占目标公司总股本（或注册资本）的比例。

2.股权来源：该等股权是通过目标公司增资扩股方式取得，还是通过受让原股东股权方式取得，抑或是其他合法方式。

3.对应出资额：标的股权所对应的注册资本额。

第三条：投资款的支付与确认

实际出资人的核心义务在于足额、及时支付投资款项。本条款应明确：

1.投资总额：实际出资人本次挂靠投资的总金额。

2.支付方式：是一次性支付还是分期支付；是银行转账、现金交付还是其他方式。若为银行转账，需列明名义股东指定的收款账户信息（户名、开户行、账号）。

3.支付期限：各期款项的支付时间节点。

4.收款确认：名义股东在收到投资款后应出具书面收款确认书给实际出资人。

5.资金用途：明确该笔投资款将用于认购目标公司股权或支付股权转让款等特定用途。

第二章：名义股东与实际出资人的权利义务配置

这是协议的核心章节，旨在清晰划分名义股东与实际出资人的权责边界，确保“权利与义务相统一”、“风险与收益相对等”。

第四条：名义股东的主要权利与义务

名义股东作为工商登记的股东，其权利义务具有法定性与约定性双重属性。

1.主要义务：

*代持义务：按照本协议约定及实际出资人的指示，代为持有标的股权，维护实际出资人的合法权益。

*名义行使股东权利：在实际出资人的授权或指示范围内，代为行使《公司法》及目标公司章程规定的股东权利，如出席股东会/股东大会、行使表决权、查阅公司财务会计报告等。重要事项的表决应事先获得实际出资人的明确书面指示。

*利益转交义务：将其代为收取的目标公司分配的股息、红利、股权转让款或其他因标的股权产生的收益，在扣除合理税费（如有约定）后，及时足额转交给实际出资人。

*信息通报义务：及时向实际出资人通报目标公司的经营状况、重大决策事项、可能影响标的股权价值的信息以及与代持股权相关的诉讼、仲裁等情况。

*配合义务：配合实际出资人办理标的股权的工商变更登记（如股权回购、转让给实际出资人或其指定第三方等），提供必要的文件和协助。

*禁止义务：未经实际出资人书面同意，不得擅自转让、质押、赠与、放弃或以其他任何方式处分标的股权；不得利用名义股东身份为自身或第三方谋取不正当利益；不得损害实际出资人的利益。

2.主要权利：

*获得报酬权：若双方约定名义股东提供代持服务可获得报酬，则有权按约定收取。

*费用补偿权：因履行代持义务而产生的合理费用（如差旅费、文印费等，不包括因名义股东自身过错导致的费用），有权要求实际出资人补偿。

第五条：实际出资人的主要权利与义务

实际出资人作为标的股权的真正权利人，享有核心的投资收益权和最终的控制权。

1.主要权利：

*实际控制权：对标的股权享有实际的控制权和最终的处分权，有权决定标的股权的转让、质押等重大事项。

*收益权：有权获得因标的股权所产生的全部投资收益，包括股息、红利、股权转让溢价等。

*知情权：有权了解标的股权的状况、目标公司的经营情况，并要求名义股东提供相关资料和信息。

*指示权：有权就标的股权相关的股东权利行使向名义股东发出明确的书面指示。

*监督检查权：有权对名义股东履行代持义务的情况进行监督。

*请求权：在符合本协议约定条件时，有权要求名义股东将标的股权转移登记至自己或其指定的第三方名下（股权显名化或转让）。

2.主要义务：

*足额出资义务：按照本协议约定及时足额支付投资款。

*承担投资风险：标的股权的投资风险由实际出资人自行承担，包括但不限于目标公司经营亏损、股权价值