人民大2026公司治理第4版+马连福+PPT第6章PPT（修改版）.pptxVIP

高级管理者激励机制设计《公司治理》马连福第六章

CONTENTS目录第一节高级管理者的选任机制第二节高级管理者激励与约束机制

针对陆远的激励方案与普通员工激励有何差异?（详见引例）本章的学习目标知识传授:掌握公司治理中高管激励约束核心理论框架，理解薪酬设计、股权激励、绩效评估等工具的原理与适用场景，熟悉内部控制、合规监管等约束机制。能力培养:可独立结合企业实际，设计兼顾短期目标与长期价值的激励方案；具备识别管理者道德风险、评估激励约束失效成因的能力，并能基于治理结构与外部环境提出改进对策。价值引领:树立“激励与约束并重”治理伦理观，培养合规意识与风险敬畏，警惕短视行为，形成长期主义职业价值观，推动管理者个人成长、企业高质量发展与社会公共利益深度协同。AI时代的高管监督机制的设计和实施有何不同?陆远的离职访谈反映出激励机制设计不当会产生哪些负面影响?

引入案例“金手铐”计划:困局与破局（阅读后讨论）

01高级管理者的选任机制高级管理者的界定与特征高级管理者制度高级管理者的选任

高级管理者（seniorexecutives，简称高管层）是指在现代企业中，对法人的财产拥有经营管理权，承担法人财产保值增值责任的企业高级经营管理者。这类管理者由企业聘任，以自身的人力资本出资，以经营管理企业为职业，并以此获得报酬和剩余索取权。高级管理者的界定

1.市场化企业经营者主要依靠市场机制来配置，在市场竞争中实现优胜劣汰。高级管理者的特征2.职业化以企业经营和管理为职业，遵守职业道德，遵从规律。3.高度专业化对所做工作具备较高水平的知识和技能。4.职业合约化以合约为职业基础，遵守职业道德，运用合约进行管理。5.品牌效应高管行为受到品牌声誉的约束。（拓展阅读6-1经理职权———新旧公司法的对比）

高级管理者制度高级管理人制度是把一种社会职业与一种社会职位相联系的制度，是企业高级管理者通过职业化、市场化、专业化和国际化的进程来建设的制度。

市场配置制度高级管理者的竞争、选拔与聘用是该制度的精髓所在。高级管理者在市场上的价格是选聘制度的关键。业绩评价制度高级管理者的业绩评价制度是一切激励与约束的基础。一般企业的所有者即股东是高级管理者经营业绩的主要评价者。监督约束制度国家法律等各种社会规范准则是对高级管理人的外部约束机制,内部约束则指在出资人与高级管理人之间通过合同契约等方式形成一种权责利相互约束的制度。高级管理者制度

高级管理者的选任分类根据选任主体、选择方式和来源不同竞争选任vs指派选任内部提拔vs外部聘任

高级管理者的选任的影响因素高级管理者市场企业规模其他因素（中国实践6-1：腾讯总裁刘炽平）（中国实践6-2：南方电网:纵深推进经理层任期制和契约化充分激发企业高质量发展新动能）

02高级管理者激励与约束机制高级管理者激励机制高级管理者约束机制

物质激励机制非物质激励高级管理者激励机制13物质激励指运用物质的手段使受激励者得到物质上的满足，从而进一步调动其积极性、主动性和创造性（拓展阅读6-2：97家央企负责人年薪公布,收入有多少?）。非物质激励是指采取货币以外的方式对高层管理人员进行激励的一种制度设计，例如经营控制权激励、声誉激励等。

14年薪制年薪制（annualsalarysystem）是最基本的管理者报酬制度，是指企业以年度为单位，根据经营者的生产经营成果和所承担的责任、风险，确定其工资收入的工资分配制度。（拓展阅读6-3：2024年华东A股上市公司高管薪酬报告:薪酬差异透视产业变局）优点1年薪制可以充分体现经营者的劳动特点。优点2年薪结构中含有较大的风险收入，使经营者的实际贡献直接反映于当期各类年薪收入的浮动之中,并进一步影响其应得的长期收入。优点3年薪制可以为广泛实施股权激励创造基础条件。优点4高薪对抑制“管理腐败”行为能够起到积极的预防作用。

15年薪制缺点1年薪制无法调动经营者的长期行为。缺点2年薪制只考虑了企业的年度收益,在信息不对称的情况下,会导致高级管理者行为短视化。实施条件1以现代企业制度为基本的运行条件。实施条件2理顺高级管理者与出资者的关系。实施条件3有科学的外在评估机制。

高管层持股02限制性股票股票期权01管理层收购03高管层持股是指公司高管层和核心技术人员通过适当的制度安排和机制设计，持有一定比例的股权，参与企业部分剩余分享，以改善其收入结构，激励其采取有利于公司长期经营业绩的行为。（全球视野6-1：股票期权制度在美国普及）（全球视野6-2：首获股权奖励,库克年薪接近1亿美元）

股票期权的理论依据17股票期权能对公司高管层发挥激励作用，所依据的逻辑是：高管层努力工作，切实影响公司产出增加；公司产出增加，又切实影响公司股价上涨；公司股价上