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董事会决策机制设计《公司治理》马连福第四章
CONTENTS目录第一节董事的选举与任免第二节董事会职能与构成第三节董事会组织设计第四节董事会会议运行与评价
在董事会的整体构成中,需要考虑哪些因素?（详见引例）董事会专门委员会的构成如何影响董事会职能的行使?本章的学习目标知识讲授:了解董事的胜任条件以及权利与义务;掌握董事会构成和组织设计的要素;了解董事会的会议类型和运行机制。能力培养:拓宽视野,立足资本市场和现代企业制度,理解董事会在现代公司治理理论和实践中的核心地位。价值引领:基于“树立选人用人正确导向”的理念,坚持正确用人,以知人、识人、择人为基础来构建高效董事会。高效董事会决策的影响因素包括哪些?
引入案例风投进入后的董事会博弈（阅读后讨论）
01董事的选举与任免董事的任职资格董事的权利与义务董事的任期和解任
董事的任职资格限制条件（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年。（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
董事的任职资格胜任条件（1）正直和责任心。这是评价任何董事人选时的首要考察内容，董事会应寻找那些在个人和职业行为中显示出高尚的道德和正直的品质、愿意按董事会的决定行动并且对此负责的候选人。（2）见多识广的判断。董事应当具有聪明才智并能够将之应用于判断和决策。（3）熟悉财务知识。董事至少应当知道资产负债表、利润表、现金流量表等基本的财务报表，据此来评估公司的经营业绩。（4）自信、善于协作和尊重他人。（5）资历和历史业绩。董事在过去应有良好的经营成绩。
董事的权利1.出席董事会会议2.行使表决权3.董事会临时会议召集的提议权4.报酬请求权5.签字权6.代表公司对监事提起诉讼权
董事的义务请输入标题勤勉义务是指董事执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。忠实义务就是要求董事履职时应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。不得泄露公司的秘密不得侵占公司的财产不得与公司进行交易不得篡夺公司的机会竞业禁止（案例4-1：董事会质疑公司决策合理吗）（案例4-2：实控人直接占用公司资金、侵占公司利益,ST榕泰及相关责任人收上交所纪律处分）
任期届满董事的任期和解任转让出资或股份股东会决议法院判决资格条件的丧失依法辞职
董事的履职风险《公司法》在明确立法目的之弘扬企业家精神的前提下,相关规范不仅没有为董事履职增设容错机制,反而增设了董事对第三人的个人责任,提升了董事的履职风险。3.履职留痕1.完善公司章程和公司制度,明确董事的职责权限范围和履职流程2.履职守法合规4.投保责任保险。规避风险方式拓展阅读4-1：董责险投保升温
02董事会职能与构成董事会的职能董事会的规模董事会的构成
13董事会的职能1召集股东会会议，并向股东会报告工作，执行股东会的决议。2决定公司的经营计划和投资方案。3制定有关股东会决议的重大事项的方案。4决定公司内部管理机构、基本管理制度和重要管理人员。5公司章程规定的其他职权。（案例4-3：董事会是否有权做出限制大股东权利的决议）
14《公司法》新增有限责任公司董事会的催缴义务。其中第五十一条规定,有限责任公司成立后,董事会应当对股东的出资情况进行核查,发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的,应当由公司向该股东发出书面催缴书,催缴出资。未及时履行该义务的,给公司造成损失的,负有责任的董事应当承担赔偿责任。董事会的义务
董事会的规模为了保证董事会决议能顺利通过，不致造成表决数目相等而无法形成决议的局面，董事的人数一般为奇数。具体的人数我国《公司法》取消了董事会规模的上限要求，规定有限责任公司和股份公司的董事会成员均为3人以上。各个公司董事的具体人数由公司章程依法规定，基本原则是能够充分讨论和提高决策的效率（拓展阅读4-2：我国上市公司董事会规模的基本特征）。
董事会的构成（中国实践4-1：美的集团与格力电器董事会特征分析）（又称独立非执行董事）（又称非执行董事）
相关法律法规的要求董事会的独立性董事会成员的互补性董事会人员构成需要考虑的因素（全球视野4-1）
03董事会组织设计董事长或董事会主席董事会秘书董事会专门委员会独立董事
董事会组织设计董事会是由董事组成的，是对内掌管公司事务，对外代表公司的经营
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