融资租赁合同实务(含售后回租范本).docxVIP

引言

在当前经济环境下，融资租赁作为一种集融资与融物于一体的创新金融工具，在推动企业设备更新、技术改造以及优化资产结构方面发挥着日益重要的作用。相较于传统的银行信贷，融资租赁以其独特的交易结构和灵活的操作模式，为企业提供了更为多元的融资选择。其中，售后回租作为融资租赁的一种特殊形式，因其能够盘活企业存量资产、迅速回笼资金而备受青睐。本文旨在结合实务经验，对融资租赁合同的核心要素、风险点以及售后回租的操作模式进行深入剖析，并提供一份售后回租合同的参考范本，以期为业界同仁提供有益的借鉴。

一、融资租赁的基本概念与法律特征

融资租赁，是指出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的交易活动。其核心法律特征在于：

1.所有权与使用权分离：出租人享有租赁物的所有权，承租人则在租赁期内享有独占的使用权，并承担租赁物的维修、保养等义务。

2.融资与融物相结合：融资租赁不仅为承租人提供了所需的资金，更直接提供了其生产经营所需的实物资产。

3.租金的特殊性：租金通常由租赁物的购置成本、利息以及出租人的合理利润构成，其总额一般会高于租赁物的原值。租金支付完毕，承租人通常有权以象征性价格留购租赁物，取得所有权。

4.诺成性与要式性：融资租赁合同自双方当事人意思表示一致时成立，且通常要求采用书面形式。

二、售后回租的独特性与操作要点

售后回租是融资租赁的一种特殊形式，是指承租人将其自有物出卖给出租人，再通过与出租人签订融资租赁合同，将该物从出租人处租回使用，并按期向出租人支付租金的交易方式。

（一）售后回租的核心优势

1.盘活存量资产：企业无需处置核心生产设备即可获得现金流，有效改善资产流动性。

2.优化财务结构：将固定资产转化为流动资产，降低资产负债率，改善财务报表。

3.手续相对简便：相较于其他融资方式，售后回租对企业的信用要求和担保条件可能更为灵活。

4.继续占有使用：不影响企业对租赁物的正常使用，保障生产经营的连续性。

（二）售后回租的操作要点

1.租赁物的适格性：

*权属清晰：承租人必须对租赁物拥有完整、无瑕疵的所有权。

*价值稳定：租赁物应具有独立的使用价值和一定的价值稳定性，便于评估和处置。

*可特定化：能够清晰地识别和描述，如设备型号、序列号等。

*非消耗性：一般应为固定资产，而非低值易耗品或流动资产。

*法律允许：不属于法律、行政法规禁止转让或租赁的物品。

2.租赁物的评估：出租人通常会委托专业的评估机构对租赁物的价值进行评估，作为确定转让价款和租金的重要依据。评估价值需考虑其成新率、技术状况、市场行情等因素。

3.转让价款与租金的匹配：转让价款的确定与租金的计算紧密相关。租金总额通常会涵盖转让价款、融资成本、手续费及出租人合理利润。

4.租赁物的交付与占有：由于租赁物原本就由承租人占有使用，售后回租中的“交付”更多是法律意义上的交付和控制权的转移，而非物理上的转移。需明确租赁物在租赁期间的保管、使用、维修责任仍归承租人。

三、融资租赁合同签订前的核心考量

（一）交易结构设计

根据项目具体情况（如租赁物类型、融资额、期限、承租人需求等）设计合理的交易结构，明确当事人权利义务关系。对于售后回租，需明确“买卖”与“租赁”两个环节的衔接。

（二）当事人主体资格审查

1.出租人：需具备从事融资租赁业务的资质（金融租赁公司需金融监管部门批准，内资试点融资租赁公司及外商投资融资租赁公司需相应商务部门或市场监管部门登记备案）。

2.承租人：需是合法设立并有效存续的企业法人或其他组织，具备相应的生产经营能力和支付租金的能力。审查其营业执照、公司章程、财务报表、征信报告等。

（三）租赁物的尽职调查

这是售后回租业务的重中之重。除前述“适格性”审查外，还需核实：

*租赁物的购买发票、进口报关单（如为进口设备）、原始采购合同、权属证明文件等。

*租赁物的实际使用状况、存放地点、是否存在抵押、查封等权利限制。

（四）风险评估与防控

1.信用风险：评估承租人的还款能力和还款意愿。

2.租赁物风险：包括租赁物贬值、损坏、灭失、技术淘汰、难以处置等风险。

3.法律风险：合同条款的合法性、租赁物权属瑕疵、登记对抗效力等。

4.操作风险：业务流程中的各个环节是否规范。

四、融资租赁合同的核心条款解析

一份规范的融资租赁合同应包含以下核心条款：

（一）当事人基本信息

包括出租人和承租人的名称、住所、法定代表人/负责人、联系方式等。

（二）租赁物条款

对租赁物的详细描述，如名称、型号、规格、数量、序列号、制造商、购置日期、价值、存放地点等，确保其特定化。此条款在售后回租中尤为重要，是“物”的核心体现。

（三