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多人合伙投资协议书

一、合伙人与投资标的

本协议的核心在于明确“谁”以何种方式投资“什么”。首先，需列明所有合伙人的基本信息，包括姓名、身份证号（或企业名称、统一社会信用代码）、联系方式及通讯地址。这看似基础，却是日后所有权利义务归属的前提。其次，投资标的必须清晰、具体。是共同设立一家新的有限责任公司，还是投资于某一具体项目（如房地产开发、某项技术研发、实体店铺运营等）？投资标的的法律形态、主要经营范围、核心资产等，都应在此部分予以明确，确保所有合伙人对“我们共同投入的事业究竟是什么”有一致且清晰的认知。

二、出资：合伙的基石

出资是合伙人最基本的义务，也是其享有权益的基础，必须细致约定。

1.出资方式与金额：每位合伙人以何种形式出资？是货币、实物、知识产权，还是土地使用权、特定劳务？若为非货币出资，其作价依据、评估方式（是否聘请第三方评估机构）及移交或过户的具体安排，均需一一列明。每位合伙人的出资金额及在总出资额中所占的比例，更是重中之重，直接关系到后续的利润分配、亏损承担及表决权行使。

2.出资期限：资金需分期投入还是一次性到位？每期出资的具体金额和截止日期？逾期出资的违约责任，如是否需支付逾期利息、是否会稀释其股权比例，甚至在严重违约情况下，其他合伙人是否有权取消其合伙人资格，这些都应事先明确，以保障资金按时足额到位，避免因个别合伙人的拖延影响整体项目进度。

三、合伙人的权利与义务：权责对等

权利与义务是相辅相成的。

1.权利：合伙人通常享有哪些权利？例如，参与合伙事务的决策权、对合伙经营状况的知情权与监督权、按照协议约定分取红利、查阅财务会计报告等重要文件的权利，以及在特定条件下转让其合伙权益或退出合伙的权利。这些权利的行使方式和范围，需要结合合伙事务的执行机制来具体设定。

2.义务：对应的，合伙人也需承担相应义务。除了按时足额缴纳出资外，还包括忠实勤勉地执行合伙事务（尤其是负责具体经营管理的合伙人）、保守合伙商业秘密、不得利用合伙人身份谋取私利、不得从事与合伙事业相竞争的业务（即竞业禁止义务，需明确期限和范围）等。明确义务，是为了约束合伙人行为，维护合伙整体利益。

四、合伙事务的执行：决策与管理

多人合伙，决策效率与管理清晰度至关重要。

1.决策机制：日常经营管理事项与重大事项如何区分？例如，对外签署大额合同、重大投资、核心人事任免、利润分配方案等，通常被视为重大事项。不同类型的事项，其决策程序是什么？是按出资比例行使表决权，还是实行一人一票？重大事项是否需要全体合伙人一致同意，还是三分之二以上多数同意？这些规则的设定，既要考虑决策的科学性，也要兼顾效率。

2.执行主体：是由全体合伙人共同执行合伙事务，还是委托一名或数名合伙人作为执行事务合伙人（或设立管理团队）具体负责？若委托执行，其权限范围、任期、报酬（如有）、以及其他合伙人如何对其进行监督和制衡，都需要有明确约定。执行事务合伙人或管理团队需定期向其他合伙人报告经营状况和财务状况，确保信息透明。

五、利润分配与亏损承担：共享共担

这是合伙的核心目的之一，也是最易产生分歧的环节。

1.利润分配：利润分配的周期（如年度、半年度或项目结束后）、分配的具体顺序（如是否先提取一定比例的公积金或发展基金）、以及分配的依据。通常情况下，利润分配会参照出资比例，但合伙人也可约定不按出资比例分配，只要全体一致同意即可。分配方案的制定和审批程序，也应在此明确。

2.亏损承担：与利润分配相对应，亏损如何承担？同样，一般也是按照出资比例，但也可由合伙人另行约定。关键在于，亏损的界定标准是什么？当合伙财产不足以清偿债务时，合伙人是否需要承担无限连带责任（针对合伙企业形态），还是以其出资额为限承担责任（针对公司制）？这一点需结合投资标的的法律形态来确定，并清晰告知所有合伙人其潜在的风险责任。

六、入伙与退伙：动态调整机制

合伙并非一成不变，需要有应对新成员加入和老成员退出的机制。

1.入伙：新合伙人入伙，需经多少现有合伙人同意？新合伙人的出资方式、金额、股权比例如何确定？新合伙人是否需要对入伙前的合伙债务承担责任？这些都需明确，以保护原有合伙人和新合伙人的合法权益。

2.退伙：退伙分为自愿退伙、法定退伙（如合伙人丧失民事行为能力、被依法宣告破产等）和除名退伙（如合伙人严重违反协议约定或未履行出资义务等）。不同退伙情形下的程序、退伙时合伙财产的结算方式、退伙人权益的返还（如股权如何作价、支付期限等），以及退伙后对合伙债务的承担问题，都需要详细约定，以避免因退伙产生不必要的纠纷，保障合伙组织的稳定。

七、保密与竞业限制：商业伦理与竞争秩序

合伙期间，合伙人必然会接触到大量商业秘密。协议中应明确合伙人的保密义务，不仅在合伙存续期间，在合伙终止后