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保密义务履行合同协议

鉴于鉴于甲方（以下简称“披露方”）可能向乙方（以下简称“接受方”）披露保密信息，乙方在业务过程中可能接触披露方的保密信息，为明确双方在保密信息保护方面的权利和义务，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，经双方友好协商，达成如下协议：

第一条定义与解释

1.1保密信息是指披露方拥有的，不为公众所知悉，能够为披露方带来经济利益或竞争优势，并经披露方采取保密措施或根据其性质应予保密的技术信息、经营信息、管理信息以及其他商业秘密。具体包括但不限于：

（1）技术信息：产品配方、设计图纸、工艺流程、制造方法、原型、样品、测试数据、计算机程序及源代码、技术诀窍等；

（2）商业信息：客户名单、供应商信息、营销策略、定价政策、成本结构、财务数据、盈利预测、市场分析报告、商业计划书等；

（3）运营信息：内部管理流程、组织结构、人员信息、供应链信息、采购信息、物流信息等；

（4）法律信息：未公开的诉讼、仲裁或调查信息，以及与披露方业务相关的知识产权信息；

（5）披露方书面明确标注为“保密”或“机密”的信息，以及双方明知且未以书面形式否认其保密性质的信息；

（6）根据中国法律法规或其他国家/地区法律法规，法律规定应当保密的信息；

（7）排除项：披露时已为公众所知悉的信息；接受方独立开发且未使用披露方任何保密信息的信息；接受方从无保密义务的第三方合法获得且未违反该第三方保密义务的信息；接受方根据法律法规或有权机关的要求披露的信息，但披露方已提前书面通知接受方该要求，且接受方已尽合理努力提醒该要求涉及保密信息并要求采取保护措施。

1.2保密义务是指接受方对保密信息应承担的合理注意义务，以保护保密信息不被泄露、使用或披露，并仅在为披露方利益服务或履行本协议之目的，并在该目的范围内使用保密信息。

1.3披露方是指本协议中向接受方披露保密信息的甲方。

1.4接受方是指本协议中从披露方接受保密信息的乙方。

1.5工作范围是指乙方根据本协议或双方另行签订的协议，为披露方提供的服务或合作项目的范围。

1.6泄露是指未经披露方事先书面同意，接受方任何不当的披露、使用、复制、反向工程、许可或转让保密信息的行为，无论该行为是故意或过失造成的。

第二条保密责任

2.1接受方同意并承诺，在协议有效期内及协议终止后【十年】内（以下简称“保密期限”），对披露方披露的保密信息承担本协议约定的保密义务。

2.2接受方应采取不低于保护自身同等重要程度的保密信息的合理注意义务，以确保保密信息的安全，防止保密信息被任何未经授权的第三方获取、使用或泄露。

2.3接受方仅能为了披露方的明确目的或基于披露方利益而使用保密信息，不得将保密信息用于任何其他目的，包括但不限于披露给任何第三方、为自身或其他第三方谋取利益、用于与披露方竞争等。

2.4接受方不得向任何第三方泄露保密信息，但以下情况除外：

（1）经披露方事先书面同意；

（2）接受方有合理理由相信根据适用的法律法规、法院命令、政府命令或监管机构的要求必须披露，且在接受方采取合理措施提醒该机构保密信息的性质后，仍必须披露；

（3）披露是接受方履行本协议或与披露方签订的其他协议所必需的，且接受方仅向该必需的第三方披露，并确保该第三方承担与本协议同等的保密义务；

（4）该信息在披露给接受方之前已为该第三方合法知晓，且该第三方无保密义务或已违反其保密义务。

2.5接受方应立即通知披露方，如果接受方意识到或怀疑存在任何保密信息泄露、滥用或丢失的风险或事实。

2.6接受方应在其内部采取合理的措施，确保其员工、顾问、代理人、顾问及其他代表了解并遵守本协议项下的保密义务，并对他们违反本协议项下的保密义务承担连带责任。

2.7接受方应对所有包含保密信息的文件、资料、数据等（包括但不限于纸质文件、电子文件、存储介质等）进行明确标注，例如“保密”、“机密”等字样。

2.8协议终止或解除后，或披露方提出书面要求时，接受方应在收到该书面要求后【十五】日内，向披露方返还或销毁所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、数据、样品、原型、电子文件、存储介质等），并应披露方要求提供书面销毁证明。接受方不得保留任何副本或复印件。

第三条例外情况

3.1本协议中的保密义务不适用于以下信息：

（1）在披露方向接受方披露前已为公众所知的信息；

（2）接受方独立开发且未使用任何披露方保密信息的信息；

（3）接受方从无保密义务的第三方合法获得且未违反该第三方保密义务的信息；

（4）接受方根据法律法规或有权机关的要求披露的信息，但披露方已提前书面通知接受方该要求，且接受方已尽合理努力提醒该要求涉及保密信