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英美法视角下公司成立前合同法律问题的深度剖析与启示

一、引言

1.1研究背景与意义

在当今经济全球化的大背景下，商业活动日益频繁且复杂多样，公司作为市场经济的关键主体，其设立过程中的法律问题至关重要，尤其是公司成立前合同相关问题。从理论层面剖析，公司成立以获准登记为标志，在成立之前，公司尚不具备法律人格，按常理不能以公司名义与外界开展交易。然而在实际操作中，发起人出于促使公司顺利成立的目的，必然会开展一系列必要的创设活动，其中与第三人签订合同便是极为常见的行为。这种现象在公司设立过程中屡见不鲜，已然成为公司设立环节中不可忽视的重要组成部分。

从经济和社会层面来看，公司设立中的交易行为涉及多方主体的利益。债权人期望自身的债权能够得到切实保障，认股人关注自身的投资权益，发起人则希望公司能够顺利设立并实现预期的商业目标，而成立后的公司也需妥善处理设立前签订合同所产生的权利义务关系。这些主体之间的风险和利益分配问题，并非传统民法合同理论所能有效解决。商事关系的独特性和复杂性，需要特殊的商法规则来加以调整。在各国的相关规定中，公司设立中的交易行为制度主要着眼于经济和社会层面的考量，致力于平衡发起人、债权人、认股人以及成立后公司之间的利益关系。

我国在公司成立前合同相关法律规定方面存在一定的不足，现行公司法对此缺乏明确的规定，这就导致在实践中出现诸多问题时无据可依。例如，在公司设立过程中，发起人以设立中公司名义签订的合同，若公司最终未能成立，该合同的效力如何认定，责任如何承担，各方当事人的权益如何保障等问题，都亟待明确的法律规范来指引。因此，深入研究公司成立前合同法律问题，具有极为重要的现实意义。

英美法系国家在公司成立前合同法律制度方面有着丰富的实践经验和较为成熟的理论体系。以美国为例，其在公司设立前合同相关法律规定上较为细致，涵盖了合同的效力认定、责任承担等多个方面。通过借鉴英美法的相关经验，能够为我国完善公司成立前合同法律制度提供有益的参考，有助于填补我国在这一领域的法律空白，明确各方主体的权利义务关系，减少纠纷的发生，从而更好地保障交易安全，促进市场经济的健康、有序发展。

1.2国内外研究现状

在国外，尤其是英美法系国家，对于公司成立前合同法律问题的研究起步较早，已经形成了较为成熟的理论体系和丰富的实践经验。英国的相关研究注重遵循先例原则，通过大量的司法判例对公司成立前合同的效力、责任承担等问题进行了深入探讨。在1866年的Kelnerv.Baxter案中，法院判定发起人以拟成立公司名义签订合同，若公司未成立，发起人需承担个人责任，这一判例为后续类似案件的处理提供了重要参考。美国在这方面的研究更为系统全面，《美国示范公司法》对公司成立前合同相关事项做出了详细规定，涵盖了合同的追认、责任承担等内容，并且在学术领域，众多学者从不同角度对公司成立前合同进行了深入剖析，推动了理论的不断发展和完善。

大陆法系国家也对公司成立前合同问题有所关注。德国强调法律的逻辑性和体系性，通过对民法典和公司法相关条文的解释和适用来处理公司成立前合同问题，注重对当事人意思自治的保护以及法律关系的稳定性。日本则在借鉴大陆法系传统理论的基础上，结合本国实际情况，对公司成立前合同的特殊情形进行了研究，其司法实践中对合同效力和责任认定的一些做法也具有一定的参考价值。

在国内，随着市场经济的发展和公司设立活动的日益频繁，公司成立前合同法律问题逐渐受到学界和实务界的重视。一些学者从理论层面出发，对公司成立前合同的性质、效力等问题进行了探讨，如认为公司成立前合同在公司成立后若得到公司追认，则对公司产生效力，发起人在公司未成立时需承担相应责任。实务界则更多地关注实际案例中出现的问题，如合同主体的认定、责任承担方式等。然而，目前国内的研究还存在一些不足之处。一方面，研究成果相对分散，缺乏系统性和全面性，尚未形成完整的理论体系；另一方面，对于英美法等国外先进经验的借鉴还不够深入，未能充分结合我国国情进行本土化应用，导致在实践中面对复杂的公司成立前合同纠纷时，现有的研究成果难以提供有效的指导。

综上所述，国内外在公司成立前合同法律问题的研究上虽取得了一定成果，但仍存在研究空白和不足之处。本文将在借鉴英美法经验的基础上，结合我国实际情况，对公司成立前合同的效力认定、责任承担等关键问题进行深入研究，以期完善我国相关法律制度，为司法实践提供有益参考。

1.3研究方法与创新点

本文综合运用多种研究方法，深入剖析公司成立前合同法律问题。案例分析法是其中重要的一环，通过对英美法中众多经典案例的细致研究，如Kelnerv.Baxter案、Newbornev.Sensolid(GreatBritain)Ltd案等，从实际案例中总结经验、归纳规则，深入理