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全程可追溯并购交易协议

本协议由以下双方于______年______月______日在中国______签署：

收购方（以下简称“收购方”）：[收购方法定全称]

法定代表人：[收购方法定代表人姓名]

注册地址：[收购方注册地址]

目标公司（以下简称“目标公司”）：[目标公司法定全称]

法定代表人：[目标公司法定代表人姓名]

注册地址：[目标公司注册地址]

鉴于：

1.收购方有意收购目标公司（以下简称“交易标的”）的全部股权/股份（以下简称“目标股权”），目标公司同意出售目标股权；

2.双方已进行初步接洽，并就交易主要条款达成初步意向；

3.为明确双方在本交易中的权利与义务，促成交易顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义

除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

1.1“收购方”指本协议首部所述收购方。

1.2“目标公司”指本协议首部所述目标公司。

1.3“目标股权”指收购方计划收购的目标公司的全部股权/股份，具体数量和范围见附件一（若适用）。

1.4“交割日”指本协议第______条约定的完成所有交割条件之日。

1.5“陈述与保证”指本协议中各方法定代表人或授权代表根据本协议规定作出的书面陈述及承担的相应保证。

1.6“尽职调查”指收购方为本次交易目的而对目标公司及其业务、财务、资产、法律、税务、环境等各方面进行的审慎调查。

1.7“重大违约”指任何一方的违约行为，该行为根据交割前双方合理预期，将导致另一方无法实现本协议主要目的或使另一方蒙受重大损失。

1.8“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、骚乱等。

1.9“附属协议”指本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力，包括但不限于员工安置协议、债务承接协议、承诺函等。

第二条尽职调查

2.1目标公司同意在签署本协议后[]日内，给予收购方及其指定的顾问（以下简称“收购方顾问”）充分合理的权限，对目标公司进行尽职调查。

2.2尽职调查范围包括但不限于目标公司的组织结构、股权结构、资产状况、财务状况、业务运营、人员状况、法律合规性、知识产权、环境事务、税务负担等方面。

2.3收购方及其顾问应采取合理措施进行尽职调查，但不对尽职调查结果的充分性或准确性做任何保证。

2.4目标公司应根据收购方的要求，及时、全面、真实地提供与尽职调查相关的所有文件、资料和信息，并保证所提供文件、资料和信息的真实、准确、完整。目标公司应对其提供文件、资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任。

2.5收购方及其顾问对在尽职调查过程中获悉的目标公司的商业秘密负有保密义务，除非法律法规另有规定或获得目标公司书面同意，不得向任何第三方披露。

2.6目标公司同意收购方及其顾问查阅目标公司的一切账簿、记录、文件和其他资料，并接受收购方及其顾问的询问。

第三条陈述与保证

3.1收购方陈述与保证：

(a)收购方是依法设立并有效存续的公司，具有签署和履行本协议所需的全部权利、能力和授权。

(b)收购方已获得签署和履行本协议所需的内部批准（若适用）。

(c)收购方具有履行本协议的足够资金或融资安排。

(d)本协议的签署和履行不违反收购方任何已签署的任何重要合同或适用的法律法规。

3.2目标公司陈述与保证：

(a)目标公司是依法设立并有效存续的公司，其章程、股东会/董事会决议等公司内部文件的制定和修改已按照适用的法律法规和公司章程的规定获得所有必要的批准和登记。

(b)目标公司的股权结构清晰，不存在任何权利或法律上的瑕疵，所有股东已书面同意其出售目标股权。

(c)目标公司对其拥有或控制的全部资产拥有合法、完整的所有权或处分权，不存在任何重大权属争议或设定了任何抵押、质押、留置等权利负担（具体内容以交割前审计报告为准）。

(d)目标公司的业务运营符合所有适用的法律法规，未卷入任何重大诉讼、仲裁或行政处罚程序，或已采取一切必要的措施解决此类潜在问题。

(e)目标公司的财务状况健康，其财务报告已按照适用的会计准则编制，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(f)目标公司未负债或承担任何未披露的、可能对收购方产生重大不利影响的债务、担保或义务。

(g)目标公司拥有并能够持续使用其运营所需的全部必要的许可、执照、授权或许可。

(h)目标公司的经营活动不存在违反环境保护、劳动用工等方面的重大问题。

(i)目标公司不存在任何正在进行的或潜在的贿赂、腐败或其他不正当竞争行为。

(j)目