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2025年软件外包服务保密协议

本协议由以下双方于2025年【月】【日】在【地】签订：

甲方：【委托方公司全称】（以下简称“甲方”）

法定代表人：【法定代表人姓名】

注册地址：【注册地址】

联系地址：【联系地址】

联系人：【联系人姓名】

联系电话：【联系电话】

乙方：【供应商公司全称】（以下简称“乙方”）

法定代表人：【法定代表人姓名】

注册地址：【注册地址】

联系地址：【联系地址】

联系人：【联系人姓名】

联系电话：【联系电话】

鉴于甲方委托乙方提供软件外包服务（以下简称“外包服务”），涉及甲方的保密信息，为保护双方的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

1.1保密信息是指一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的，尚未公开的，且根据披露时的情况应当被合理视为保密的所有信息，包括但不限于：

(1)技术信息：源代码、目标代码、设计文档、数据库结构、系统架构、API接口、技术规格、测试数据、算法、流程图、工程文件、开发工具、未公开的技术方案、未来研发计划等；

(2)商业信息：商业计划、营销策略、客户名单、价格体系、财务数据、运营数据、管理信息、内部报告、会议纪要、沟通记录、未公开的市场分析、未来发展规划等；

(3)知识产权信息：专利申请或授权文件、商标注册或申请文件、软件著作权登记或申请文件、技术秘密、Know-how等；

(4)其他信息：员工的背景信息、个人信息（在符合法律法规的前提下）、根据协议约定需要保密的其他信息。

1.2接收方是指乙方及其全体员工（包括全职、兼职、临时员工）、雇员、代理人、顾问、顾问公司、分包商、供应商以及其他任何直接或间接从披露方获得保密信息的个人或实体。

1.3披露方是指甲方及其全体员工（包括全职、兼职、临时员工）、雇员、代理人、顾问、顾问公司、分包商、供应商以及其他任何直接或间接向接收方披露保密信息的个人或实体。

1.4保密信息不包括：

(1)披露时已经公开的信息；

(2)披露后非因接收方违反本协议而进入公共领域的信息；

(3)接收方能证明在披露前已知悉且非从披露方获得的信息；

(4)接收方能证明是通过独立开发获得且未使用披露方任何保密信息的信息。

1.5本协议所称“合理认为应当保密”是指根据信息性质、获取难度、潜在价值以及行业惯例，一般人均应合理采取保护措施的信息。

第二条保密义务

2.1接收方同意并承诺，以不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度，且在任何情况下均不低于合理的谨慎程度，保护披露方的保密信息，防止其被未经授权的第三方获取、使用或披露。

2.2接收方仅可为履行本协议约定的外包服务目的，在必要范围内使用保密信息，不得为任何其他目的使用保密信息。

2.3接收方应采取合理的物理、技术和管理措施，确保保密信息的安全，包括但不限于：

(1)限制接触保密信息的范围，仅授权必要的员工接触保密信息，并对其进行保密培训；

(2)对存储、传输和处理保密信息的设备进行安全防护，例如设置密码、加密、访问控制等；

(3)建立保密管理制度，对保密信息进行标识、登记、监控和审计；

(4)对知悉保密信息的第三方（包括分包商、顾问等）进行约束，要求其遵守不低于本协议约定的保密义务。

2.4除本协议另有约定或法律规定外，接收方不得向任何第三方披露保密信息，不得允许任何第三方接触保密信息。接收方向第三方披露保密信息的，应确保该第三方同意遵守不低于本协议约定的保密义务，并承担相应的保密责任。

2.5接收方应建立完善的保密信息管理台账，记录保密信息的披露情况，包括披露时间、披露内容、披露对象、原因、期限等。

第三条例外情况

3.1接收方披露保密信息具有以下情形之一的，不视为违反本协议的保密义务：

(1)接收方根据有权机关的依法强制要求或法院判决而披露保密信息，但应在法律允许的范围内事先通知披露方，披露方有权要求接收方提供相关法律文件；

(2)接收方为应对第三方对其提出的侵犯知识产权的指控或诉讼，在法律允许的范围内使用或披露保密信息，但应尽快通知披露方，并在诉讼结束后将获取的文件返还给披露方或按照披露方的要求进行处理；

(3)接收方在履行本协议过程中，从第三方合法获得且该第三方未违反其保密义务的保密信息。

第四条披露

4.1未经披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露本协议项下的保密信息，但本协议另有约定或适用法律规定的除外。

4.2接收方应仅向为履行本协议目的而确有必要接触保密信息的接收方员工或第三方披露保密信息，并确保该员工或第三方遵守不低于本协议约定的保