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论关联企业破产违法行为的法律规制

一、引言

在市场经济环境下，关联企业作为一种常见的企业组织形式，在促进经济发展、优化资源配置等方面发挥着重要作用。然而，部分关联企业利用其复杂的关联关系，在破产程序中实施违法行为，严重损害债权人利益，破坏市场秩序。如何对关联企业破产违法行为进行有效法律规制，已成为理论界和实务界亟待解决的重要课题。

二、关联企业破产违法行为的主要表现形式

（一）关联交易中的违法行为

低价转让资产：关联企业中的债务人企业在临近破产时，以明显低于市场价格的方式将优质资产转让给关联方，导致破产财产减少，债权人可受偿的财产范围缩小。例如，A公司在明知即将破产的情况下，将其核心生产设备以远低于市场评估价的价格出售给其关联企业B公司，使得A公司破产时可供清偿债务的财产大幅缩水。

高价收购关联方资产：债务人企业以不合理的高价从关联方购入资产，造成企业资金的不合理流出，降低了自身的偿债能力。这种行为可能是为了向关联方输送利益，损害债权人权益。比如，C公司在财务状况恶化的情况下，以数倍于市场价格的金额收购其关联企业D公司的一项闲置资产，加重了自身的财务负担。

虚构债务：通过虚构与关联方之间的债务关系，虚增企业负债，从而减少可供债权人分配的财产。例如，E公司与关联企业F公司恶意串通，伪造借款合同、付款凭证等文件，虚构了一笔大额债务，在破产清算时企图以此减少对其他合法债权人的清偿。

（二）不当转移财产

隐匿财产：关联企业将部分财产进行隐匿，使其脱离破产财产的范围。常见的方式包括将固定资产转移至关联方名下，或将资金通过复杂的转账操作转移至秘密账户等。例如，G公司在破产申请前，将其大量的库存商品转移至关联企业H公司的仓库中，并在财务账目上进行虚假处理，导致在破产清算时该部分财产难以被发现和追回。

以明显不合理的交易条件转移财产：除了低价转让资产外，还可能通过设定不合理的交易条件，如超长的付款期限、高额的附加条件等，将财产转移给关联方。这种方式看似合法交易，但实际上是为了达到转移财产、逃避债务的目的。例如，I公司将其一处房产以正常市场价格出售给关联企业J公司，但约定J公司在未来十年内分期支付款项，且无需支付利息，这种交易条件明显不合理，损害了I公司债权人的利益。

（三）出资不实与抽逃出资

出资不实：关联企业的股东在设立企业或增资过程中，未按照公司章程约定足额缴纳出资，或者以非货币财产出资时，出资财产的实际价值显著低于评估价值。例如，K公司的股东L公司在对K公司增资时，以一项专利技术出资，经评估价值为500万元，但实际上该专利技术已临近失效，实际价值远低于评估值，导致K公司资本不实，偿债能力受到影响。

抽逃出资：股东在企业成立后，通过各种手段将已缴纳的出资抽回。在关联企业中，常见的抽逃出资方式包括利用关联交易将出资资金转出、虚构债权债务关系将出资款回流至股东或关联方等。例如，M公司的控股股东N公司通过与M公司进行一系列虚假的关联交易，将M公司的资金逐步转出，抽逃了其对M公司的出资，使得M公司在面临破产时资金匮乏，无法清偿债务。

三、现行法律规制存在的问题

（一）法律规定分散且缺乏系统性

目前，我国对关联企业破产违法行为的法律规制散见于《公司法》《破产法》以及相关司法解释中。例如，《公司法》主要从法人人格否认、股东出资义务等方面进行规定；《破产法》侧重于破产程序中的无效行为、撤销权等制度。然而，这些规定缺乏系统性和协调性，不同法律之间存在衔接不畅的问题。在实践中，对于同一关联企业破产违法行为，可能涉及多个法律条文的适用，但由于法律规定分散，导致司法人员在适用法律时面临困难，难以准确、高效地对违法行为进行规制。

（二）部分法律制度存在缺陷

法人人格否认制度：虽然《公司法》确立了法人人格否认制度，但在关联企业破产情境下，该制度的适用存在诸多难题。一方面，法人人格否认的判断标准较为模糊，缺乏明确、具体的操作指引。对于“公司人格与股东人格是否高度混同”“股东是否滥用公司法人独立地位和股东有限责任”等关键问题，在实践中往往难以准确认定。另一方面，法人人格否认制度的适用程序不够完善，对于由谁提起诉讼、举证责任如何分配等问题，法律规定不够清晰，导致在关联企业破产案件中，债权人难以通过该制度有效维护自身权益。

破产撤销权制度：《破产法》规定了破产撤销权，旨在防止债务人在破产临界期内不当处分财产的行为。然而，该制度在实际应用中存在一些局限性。首先，破产撤销权的行使期限较短，一般为破产申请受理前一年（对于个别行为为六个月），对于一些长期、隐蔽的关联企业破产违法行为，可能无法及时进行撤销。其次，对于撤销权的行使范围和对象规定不够细致，在复杂的关联企业交易中，难以准确界定哪些行为属