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期权激励管理办法及实施方案

第一章总则

第一条目的与依据

为建立和完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的积极性与创造性，提升公司凝聚力和市场竞争力，促进公司持续、健康、稳定发展，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，特制定本办法。

第二条基本原则

公司实施期权激励计划，应遵循以下基本原则：

1.战略导向原则：紧密围绕公司发展战略目标，确保激励计划与公司长远利益相一致。

2.公平公正公开原则：激励对象的确定、期权的授予与行权等过程应透明、规范，保障全体股东及激励对象的合法权益。

3.激励与约束相结合原则：既要通过期权激励充分调动员工积极性，也要设定科学合理的业绩考核指标，强化约束机制。

4.风险与收益对称原则：激励对象需通过自身努力实现公司业绩目标，方可获得期权行权带来的收益，承担相应的市场风险。

5.可持续发展原则：合理确定期权激励规模与节奏，兼顾公司当前效益与长远发展，避免因短期激励过度影响公司持续经营能力。

第三条适用范围

本办法适用于公司（以下简称“公司”）及下属控股子公司的期权激励计划的制定、实施、管理与监督。激励对象的确定、期权的授予、行权、调整及终止等事项，均应遵守本办法的规定。

第二章激励对象

第四条激励对象的确定标准

激励对象应为对公司未来发展具有重要影响且与公司建立正式劳动关系的核心骨干员工。主要包括但不限于：

1.公司董事、高级管理人员（不含独立董事、监事）；

2.公司核心技术（业务）人员；

3.对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他关键岗位员工；

4.公司董事会认为需要激励的其他人员。

激励对象的具体人选由公司人力资源部门根据岗位重要性、贡献度、绩效表现等因素进行初步筛选，并结合公司发展阶段和战略需求提出建议名单，报公司董事会薪酬与考核委员会（或类似决策机构，以下简称“薪酬委员会”）审核，由董事会审议批准。

第五条激励对象的资格审查

1.激励对象必须在公司或其控股子公司全职工作，并与公司签订劳动合同。

2.激励对象应品行端正，遵守国家法律法规及公司规章制度，无重大违法违纪记录或严重损害公司利益的行为。

3.激励对象在考核期内的绩效表现应达到公司规定的合格标准以上。

4.对于特殊情况下需纳入激励范围的人员，需提供充分的理由和证明材料，经薪酬委员会专项审核后，报董事会批准。

第三章期权的来源与数量

第六条股票来源

公司用于期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股股票。

第七条期权总量的确定

公司全部有效的期权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的一定比例，具体比例由董事会根据公司实际情况及相关监管要求拟定，并提交股东大会审议批准。该比例的设定应兼顾激励效果与公司股权结构的稳定性。

在每次拟定新的期权授予方案时，需考虑公司已授予但尚未行权的期权数量，确保不超过股东大会批准的期权总量上限。

第八条单个激励对象的授予限额

在一个会计年度内，对单个激励对象授予的期权所涉及的股票数量，不得超过公司股本总额的一定比例。高级管理人员及核心技术（业务）骨干的授予数量应与其岗位职责、贡献度相匹配，并适当拉开差距，体现激励的导向性。

第四章期权的授予

第九条授予条件

当同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予期权：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司规章制度或损害公司利益的情形。

第十条授予价格的确定

期权的授予价格是指激励对象获得期权时，购买每股标的股票所需支付的价格。授予价格的确定应遵循公平、合理的原则，综合考虑公司股票的市场价格（如适用）、每股净资产、公司未来盈利能力及行业发展状况等因素。

授予价格的定价基准日可以为董事会决议公告日、股东大会决议公告日或其他符合相关规定的日期。具体的定价原则和方法由董事会在每次授予方案中明确，并提交股东大会审议批准。

第十一条授予日

授予日是指公司向激励对象实际授予期权的日期。授予日应由公司董事会在满足授予条件后确定，且必须为交易日。公司应在授予日与激励对象签署《期权授予协议书》，明确双方的权利与义务。

第五章期权的行权

第十二条行权条件

激励对象行使已获