认缴资本未到位股权转让情形分析及成本计算.pdfVIP

情形一：新旧股东约定由新股东履行出

资义务，或者没有约定的

旧股东的转让标的，不是全部的认缴资

本对应的股权，应当是已到位认缴资本对应

的股权。

新股东的初始投资成本，既包括实际支

付给旧股东的款项，也包括按照约定承担的

出资义务。

例如：旧股东认缴100万元，但实际到

位20万元。如果约定由新股东履行出资义

务，转让价格30万元，则旧股东的转让收

入为30万元、转让成本20万元、转让所得

10万元；新股东的投资成本为110万元，其

中30万元支付给旧股东、80万元支付给被

投资企业。

情形二：约定由旧股东履行出资义务

旧股东的转让标的，应当是全部的认缴

资本对应的股权。

新股东的初始投资成本，应当是实际支

付给旧股东的全部款项。

例如：旧股东认缴100万元，但实际到

位20万元。如果约定由旧股东履行出资义

务，转让价格110万元，则旧股东的转让收

入为110万元、转让成本100万元、转让所

得10万元；新股东的投资成本为110万元，

全部支付给旧股东，旧股东应当将其中的80

万元支付给被投资企业履行的剩余出资义

务。