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《公司法》中股权转让的优先购买权

一、引言

在有限责任公司的运营中，股权转让是股东实现投资退出、优化公司治理的常见方式。然而，有限责任公司的“人合性”（即股东间基于信任与协作的关系）是其区别于股份有限公司的核心特征——若股东随意将股权对外转让给陌生人，可能破坏原有股东间的信任基础，甚至导致公司经营陷入混乱。为平衡“股权流通自由”与“公司人合性维持”的矛盾，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）设立了“股权转让优先购买权”制度：当股东向非股东转让股权时，其他股东有权在“同等条件”下优先购买该股权。这一制度如同“缓冲阀”，既保障了转让股东的财产权，又为其他股东保留了维护公司稳定的机会，是公司法中兼顾效率与公平的典型设计。

本文将从基础理论、行使条件、程序规范、冲突解决及实践完善等维度，系统解读《公司法》中的股权转让优先购买权，揭示其制度逻辑与实践价值。

二、股权转让优先购买权的基础理论

要理解优先购买权的制度功能，需先厘清其核心概念、立法宗旨与权利性质——这是后续分析的“底层逻辑”。

（一）优先购买权的概念与立法宗旨

股权转让优先购买权，是指有限责任公司的股东向股东以外的人转让其股权时，公司的其他股东依法享有的、在“同等条件”下优先于外部受让方购买该股权的权利。《公司法》第71条第3款明确规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”

这一制度的立法宗旨可概括为三点：

其一，维护公司的“人合性”。有限责任公司的成立与运营依赖股东间的信任——股东不仅是“出资者”，更是“合作者”。若外部陌生人突然加入，可能因理念不合、利益冲突破坏原有协作关系。优先购买权让其他股东有机会“阻挡”不熟悉的外部人进入，维持股东间的信任基础。

其二，保护中小股东的利益。在公司治理中，中小股东往往处于弱势地位：若大股东将股权对外转让给“关联方”，可能形成“控股股东+外部人”的联合，挤压中小股东的话语权。优先购买权赋予中小股东“对等购买”的机会，避免其因股权结构变动沦为“边缘人”。

其三，平衡“股权流通”与“公司稳定”。股权作为股东的财产权，本应自由流通；但无限制的流通可能冲击公司的人合性。优先购买权通过“有限优先”的规则，在“流通自由”与“稳定需求”间找到平衡点——转让股东仍可选择外部受让方，但需先给其他股东“优先选择”的机会。

（二）优先购买权的权利性质

关于优先购买权的性质，理论界曾有“请求权说”与“形成权说”之争：

请求权说认为，优先购买权是“请求转让方与之订立买卖合同的权利”——若其他股东主张优先购买，需转让方同意才能成立合同，本质是“债权请求权”。

形成权说则认为，优先购买权是“仅凭权利人单方意思表示即可成立合同的权利”——只要其他股东在法定期间内主张优先购买，无需转让方同意，即可与转让方形成股权转让合同关系。

目前，形成权说是通说，且被司法实践认可（如《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释（四）》）第19条）。这一性质的核心意义在于：优先购买权的行使具有“强制缔约”效果——转让方一旦触发优先购买权的条件（如对外转让股权），就必须接受其他股东的购买请求，不能以“不想卖”为由反悔。例如，股东甲通知其他股东要以100万元转让股权，股东乙在30日内主张优先购买，则甲与乙之间的股权转让合同自动成立，甲无权拒绝履行。

（三）优先购买权的适用范围

优先购买权仅适用于“有限责任公司的股权对外转让”，以下两种情形不触发优先购买权：

其一，股东内部转让股权。若股东将股权转让给公司其他股东（如甲转让给乙），因不引入外部人，不会破坏人合性，故《公司法》第71条第1款规定“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，无需其他股东同意，也不产生优先购买权。

其二，股份有限公司的股权转让。股份有限公司是“资合性”公司（以资本为信用基础），股东间无需信任关系，故《公司法》未给股份公司股东设置优先购买权——股份可自由转让（除非章程另有规定）。

三、股权转让优先购买权的行使条件

优先购买权的行使需满足“前提条件”“核心条件”与“主体条件”三者缺一不可，否则权利无法成立。

（一）前提条件：股权“对外转让”的发生

优先购买权仅在“股东向非股东转让股权”时触发——若股东转让股权的对象是公司内部股东，不涉及外部人，自然无需其他股东优先购买。

需注意的是，“对外转让”的认定需结合股权的实际归属：若股东名义上向“外部人”转让，但该“外部人”实际是股东的配偶、子女或关联企业（本质是“变相内部转让”），其他股东仍可主张优先购买权——因为制度的核心是“是否引入陌生主体”，而非“受让方的法律身份”。

（二）核心条件：“同等条件”的认定

“同等条件”是优先购买权的“灵魂”——若没有“同等条件”的限制，其他股东可能以低于外部受让